因承租人根本違約導緻房屋租賃合同解除,出租人可以要求賠償其房屋空置期間的租金等實際損失
作者:唐青林 李舒 李斌(北京兩高重大疑難案件律師團隊)
閱讀提示:律師在起草和審查租賃過程中,經常會遇到這樣的條款:如承租人單方解除合同,應向出租人賠償損失1000萬元。那麼,這類約定巨額違約金的條款是否有效?出租人可否完全按照該約定要求承租人承擔違約金?承租人主張違約金過高要求調減的,法院會支持出租人的哪幾部分損失?本文将通過北京市各級法院審理的幾則案例,對上述問題進行探讨和回答。
裁判要旨因承租人的根本違約行為導緻房屋租賃合同被迫解除,出租人要求承租人賠償其房屋空置期間的租金等實際損失的,可予支持,但合同另有約定除外。損失具體數額不能确定的,可以推定為租賃房屋閑置期限或尋找替代房屋周轉期間的租金損失,但最長一般不得超過六個月。
案情簡介一、2015年1月,印刷物資公司與寶澤康醫院簽訂了《房屋租賃合同》,約定印刷物資公司将位于北京市西城區某房屋租賃寶澤康醫院作為辦公用房。租賃期限自2015年2月9日起至2018年2月8日止。其中,2015年2月9日至2015年5月8日為免租期,季租金為316909元。
二、2016年1月15日,寶澤康醫院向印刷物資公司提交了《退租申請》,内容如下:“我公司因經營狀況改變,經董事會研究決定,不再繼續租用貴大廈二樓的辦公地點,特提出退租申請。”因為寶澤康醫院已經明示不再履行合同義務,印刷物資公司對此表示同意,合同遂于當日解除。
三、2016年1月16日,寶澤康醫院搬離了涉案房屋,場地内遺留有部分辦公用品。
四、2016年8月,印刷物資公司與案外人英利浦公司簽署了房屋租賃合同,将涉案房屋租賃給後者,房屋租賃期限自2016年9月16日至2017年9月15日。
五、印刷物資公司向法院提起訴訟,請求:1、判令寶澤康醫院支付其欠付房屋租金456134.77元;2、判令寶澤康醫院支付遲延支付租金的違約金,以456134.77為基數,自2015年11月14日至被告實際支付之日止按照中國人民銀行同期貸款利率的4倍支付;3、判令寶澤康醫院賠償印刷物資公司3個月房屋空置損失費316909元。
六、北京市西城區人民法院判決:1、寶澤康醫院支付欠付印刷物資公司租金456134.77元;2、寶澤康醫院支付遲延支付租金的違約金,以456134.77為基數,自2015年11月14日至被告實際支付之日止按照中國人民銀行同期貸款利率的2倍支付;3、寶澤康醫院賠償印刷物資公司1.5個月房屋空置損失費158454元。
裁判要點關于3個月房屋空置損失費的問題,法院認為:因承租人的根本違約行為導緻房屋租賃合同被迫解除,出租人要求承租人賠償其房屋空置期間的租金等實際損失的,可予支持。根據原告在本案中的陳述:被告寶澤康醫院于2016年1月16日将涉案房屋内的物品搬空,但因寶澤康醫院在涉案房屋内遺留有部分垃圾,原告于2016年1月31日清理完畢,應視為該院于次日即2016年2月1日交付房屋。鑒于涉案房屋在退還時房屋狀态良好,不存在出租障礙,原告完全可以正常将涉案房屋對外出租。考慮到春節前後對房屋租賃市場的一定影響,法院推定原告房屋空置的合理期限為自2016年1月15日起至2016年3月1日止。據此,法院判定被告賠償原告閑置期限的1.5個月租金損失。
此外,關于原告要求被告按照中國人民銀行同期貸款利率四倍的标準支付欠付租金的違約金,法院考慮到原告還同時要求被告支付了上述房屋空置期間的租金損失,故對違約金的标準予以酌情扣減至中國人民銀行同期貸款利率二倍的标準。
相關法律規定《最高人民法院關于适用<中華人民共和國合同法>若幹問題的解釋(二)》
第二十九條當事人主張約定的違約金過高請求予以适當減少的,人民法院應當以實際損失為基礎,兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素,根據公平原則和誠實信用原則予以衡量,并作出裁決。
當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的,一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規定的“過分高于造成的損失”。
《北京市高級人民法院關于審理房屋租賃合同糾紛案件若幹疑難問題的解答》
24、承租人在合同租賃期限内單方搬離租賃房屋,并主張解除合同,而出租人堅持要求繼續履行合同的,如何處理?
承租人在租賃合同履行期限内拒絕接收房屋,或者單方搬離租賃房屋并通知出租人收回房屋的行為,屬于以自己的行為表明其不再履行租賃合同,其拒絕接收或搬離房屋的行為不符合合同法規定的解除條件,不具有單方解除合同的效力,出租人有權據此解除合同,但合同另有約定的除外。經法院釋明出租人堅持不解除的,考慮到承租人不願繼續履行租賃合同,該義務性質又不宜強制履行,租賃合同目的已無法實現,法院可以直接判決解除租賃合同,并根據案件具體情況以出租人收回房屋、當事人起訴或判決生效之日等時間合理确定合同解除的具體時間。承租人拒絕履行租賃合同給出租人造成損失的,應當承擔賠償損失的違約責任,出租人作為守約方也負有減少損失擴大的義務,具體損失數額由法院根據合同的剩餘租期、租賃房屋是否易于再行租賃、出租人另行出租的差價,承租人的過錯程度等因素予以酌定,一般以合同約定的三至六個月的租金為宜。
出租人因自身事由主張解除租賃合同收回房屋的,不符合合同法規定的法定解除條件,承租人要求繼續履行合同的,應予支持,但合同另有約定的除外。
25、 房屋租賃合同糾紛中違約金過高的判斷标準如何确定?
房屋租賃合同的違約方主張違約金數額過高的,應當依據《最高人民法院關于适用〈中華人民共和國合同法〉若幹問題的解釋(二)》第二十九條的規定,以違約造成的實際損失為基準,根據公平原則和誠實信用原則,綜合衡量合同履行程度、當事人過錯、預期利益、當事人締約地位強弱、是否适用格式合同或條款等多項因素予以确定。
承租人主張逾期支付租金的違約金數額過高,經審查出租人實際損失無法确定的,一般以欠付租金為基數,以不超過中國人民銀行同期貸款基準利率四倍的标準對違約金數額進行相應調整。
26、 房屋租賃合同因違約解除産生的實際損失如何确定?
因承租人根本違約行為導緻房屋租賃合同解除,出租人要求承租人賠償其房屋閑置期間的租金等實際損失的,可予支持,但合同另有約定的除外。因出租人根本違約行為導緻房屋租賃合同解除,承租人要求出租人賠償其另行尋找替代房屋周轉期間所受損失的,可予支持,但合同另有約定的除外。損失具體數額不能确定的,可以推定為租賃房屋閑置期間或尋找替代房屋周轉期間的租金損失,但最長一般不得超過六個月。
實務經驗總結一、租賃合同中約定的違約金很高,不意味着完全能得到法律的支持,發生相應情形時違約方無需被過高的違約金所“唬住”。違約金約定過高的,違約方可以請求法院予以适當酌減,法院應以守約方的實際損失為基礎,兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素,根據公平原則和誠實信用原則予以衡量。
二、根據有關規定,并結合本書作者辦理同類案件的經驗,因承租人根本違約導緻房屋租賃合同解除,出租人可以要求其賠償的實際損失一般包括:免租期的租金損失(按照雙方未履行合同期間占合同約定期間的比例,賠償出租方的免租期租金損失)、房屋空置費損失、重新出租房屋的中介費損失等。例如,假設上述免租期的租金、房屋空置費損失、重新出租房屋的中介費累計為200萬元的,人民法院一般最多可以上浮30%,确定違約方應承擔的違約責任至多為260萬元,而不會按照合同約定的1000萬元判決違約金。對于出租方而言,有舉證證明其上述各項實際損失真實發生的證明義務。
三、考慮到實踐中房屋空置費損失、重新出租房屋的中介費等損失通常客觀存在但較難證明,法院未必會準确計算每一項損失的具體金額,而是通常會結合案件的具體情況(雙方的過錯情況、案租賃合同的約定期限及履行期限、雙方關于違約金的約定等情況),酌定一個合理的費用标準判決承租方承擔。由北京法院審理的案件中,損失具體數額不能确定的,可以推定為租賃房屋閑置期間或尋找替代房屋周轉期間的租金損失,但最長一般不得超過六個月。
法院判決按照涉案合同約定,租賃期限自2015年2月9日起至2018年2月8日止。2016年1月16日,寶澤康醫院向原告送達《退租申請》,明确表示其董事會已決議不再租賃涉案房屋,要求以先期交納的合同保證金和裝修保證金折抵欠繳的租金和其他有關費用。因為被告已經明示不再履行合同義務,原告對此表示同意,合同遂于當日解除。
原告要求判令寶澤康醫院支付遲延支付租金的違約金,以456134.77為基數,自2015年11月14日至被告實際支付之日止按照中國人民銀行同期貸款利率的4倍支付。
依照相關法律規定:當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的,應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金,也可以為逾期違約産生的損失賠償額的計算方法。房屋租賃合同的違約方支付違約金數額過高的,應當按照《最高人民法院關于适用〈中華人民共和國合同法〉若幹解釋(二)》第二十九條的規定:以違約造成的實際損失為基準,根據公平原則和誠實信用原則,綜合衡量合同履行程度、當事人過錯、預期利益、當事人締約地位強弱、是否适用格式合同或條款等多項因素予以确定。承租人主張逾期支付租金的違約金數額過高的,一般以欠付租金為基數,以不超過中國人民銀行同期貸款利率四倍的标準對違約金數額進行相應調整。
鑒于涉案合同約定的違約金過高,原告已自行以欠付租金為基數,要求被告按照中國人民銀行同期貸款利率四倍的标準對違約金數額進行相應調整,符合法律規定,但考慮到原告除向被告主張違約金之外,還要求被告支付房屋空置期間的租金損失,故本院對違約金的标準予以酌情扣減至中國人民銀行同期貸款利率二倍的标準。
有關原告要求判令寶澤康醫院賠償原告3個月房屋空置損失費316909萬元之請求,合議庭認為:當事人一方不履行合同義務或者履行合同不符合約定的,給對方造成損失的,損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失,包括合同履行後可以獲得的利益,但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。因承租人的根本違約行為導緻房屋租賃合同被迫解除,出租人要求承租人賠償其房屋空置期間的租金等實際損失的,可予支持,但合同另有約定除外。損失具體數額不能确定的,可以推定為租賃房屋閑置期限或尋找替代房屋周轉期間的租金損失,但最長一般不得超過六個月。
根據原告陳述:被告寶澤康醫院于2016年1月16日将涉案房屋内的物品搬空,但因寶澤康醫院在涉案房屋内遺留有部分垃圾,原告于2016年1月31日清理完畢,應視為該院于次日即2016年2月1日交付房屋。鑒于涉案房屋在退還時房屋狀态良好,不存在出租障礙,原告完全可以正常将涉案房屋對外出租。考慮到春節前後對房屋租賃市場的一定影響,本院推定原告房屋空置的合理期限為自2016年1月15日起至2016年3月1日止。據此,本院判定被告賠償原告閑置期限或尋找替代房屋周轉期間的租金損失為15.8454萬元【31.690943萬元/季÷3個月)+10.5636÷2】。
案件來源中國印刷物資總公司與秦楚、北京寶澤康國際醫院管理有限公司房屋租賃合同糾紛一審民事判決書,[北京市西城區人民法院(2016)京0102民初9476号]
延伸閱讀考慮到實踐中房屋空置費損失、重新出租房屋的中介費等損失通常客觀存在但較難證明,法院未必會準确計算每一項損失的具體金額,而是通常會結合案件的具體情況(雙方的過錯情況、案租賃合同的約定期限及履行期限、雙方關于違約金的約定等情況),酌定一個合理的費用标準判決承租方承擔。由北京法院審理的案件中,損失具體數額不能确定的,可以推定為租賃房屋閑置期間或尋找替代房屋周轉期間的租金損失,但最長一般不得超過六個月。
案例1:北京市朝陽區人民法院審理的方文姗與周智佳租賃合同糾紛一審民事判決書【(2015)朝民初字第20580号】認為,“依法成立的合同,對當事人具有法律約束力。本案中,原告與被告簽訂的租賃合同是雙方當事人的真實意思表示,且不違反法律的強制性規定,故為合法有效。雙方均應如約履行。合同約定“任何一方提前解除合同,應向對方支付10萬元的違約金”,被告雖稱雙方協商一緻解除合同,本案情形與該條款不符,但考慮到被告提出了提前解除合同的意願,雙方交接過程中也未對違約金條款進行變更約定并簽訂書面協議,原告至今并未放棄向對方主張違約金,故本院認為該條款應當适用,原告主張違約金本院予以準許。至于違約金數額,法律規定,約定的違約金過分高于造成的損失的,當事人可以請求人民法院予以适當減少,本案中,被告提出違約金過高,申請法院酌減,在此情形下,本院綜合原告後續進駐涉案場地時間、涉案租賃合同的約定期限及履行期限、雙方關于違約金的約定等情況,根據公平原則和誠實信用原則,酌情判處違約金七萬元。”
案例2:北京市朝陽區人民法院審理的北京高億房地産開發有限公司與褚偉男房屋租賃合同糾紛一審民事判決書【(2014)朝民初字第04202号】認為,“原告要求被告支付相當于四個月租金的解除合同賠償金3735324元……按照合同約定,被告應于2012年12月19日前支付原告押金及第一個月租金,現被告認可其一直未支付,已符合雙方在合同中約定的原告行使合同解除權并要求被告支付解除合同賠償金的條件。故原告要求被告支付賠償金,有事實及法律依據,本院予以支持。但原告主張的違約金計算标準過高,從公平原則和誠實信用原則出發,結合雙方約定的租期,解除合同時間,被告過錯程度以及原告實際損失等,本院确定賠償金以訴争房屋三個月租金标準為宜。”
案例3:北京市朝陽區人民法院審理的趙鋼與舒浩租賃合同糾紛一審民事判決書【(2014)朝民初字第15705号】認為,“就免租期損失和空置損失,原、被告在合同中約定免租期系原告給被告經營前裝修期間的租金優惠,意在出讓部分可得利益,減少被告裝修成本,促使相對方與之完成締約,從而在合同約定期間内獲取利益的行為。根據《合作協議書》的約定,雙方合作期間為60個月,但被告僅在免租期後3個月即以無法繼續經營為由與原告解除合同,緻使原告既出讓免租期租金利益又無法繼續獲得合作期間的租金收益,故被告應按照雙方未履行合同期間占合同約定期間的比例,賠償原告免租期租金損失。雙方于2013年3月31日協商解除合同,現原告向被告主張合同解除後的房屋空置損失,無事實依據,且原告提交的案外公司工商登記注冊基本信息網頁打印件不足以證明訴争房屋是否曾出現空置狀态,故本院難以支持原告的請求。”
案例4:北京市朝陽區人民法院審理的中農朗逸(北京)科技發展有限公司與北京宏宇方略商貿有限公司房屋租賃合同糾紛一審民事判決書【 (2018)京0105民初20988号】認為,“本案中,原告與被告簽訂《房屋租賃使用合同》事實存在,雙方權利義務明确。被告單方解除合同的行為确已導緻合同無法繼續履行,由于被告就其所述的因國家政策調整,針對國家機關所有房屋産權進行清理導緻其單方解除合同的行為沒有舉證,故被告應當承擔相應的違約責任。原告沒有提供充分證據證明其于2017年12月28日搬離房屋的事實,根據原、被告簽訂的交接清單和原告發給被告的《關于房屋使用租賃押金的函》,原告于2018年1月29日與被告進行了房屋交接。故原告要求被告退還此後租金的主張,本院予以支持,對于退還之前租金的主張,本院不予支持。被告同意退還原告房屋及電話費押金,本院不持異議。關于補償金問題,從雙方合同約定看,該補償金本質上為違約金。庭審中,被告提出了補償金标準過高的抗辯,考慮到原告提出的損失情況,合同的履行情況,當事人的過錯程度以及預期利益等綜合因素,根據公平原則和誠實信用原則,本院對補償金酌情予以調整……被告北京宏宇方略商貿有限公司于本判決書生效後七日内退還原告中農朗逸(北京)科技發展有限公司房屋押金、電話費押金四萬四千八百八十元;被告北京宏宇方略商貿有限公司于本判決書生效後七日内支付原告中農朗逸(北京)科技發展有限公司補償金四萬二千元”。
案例5:北京市第二中級人民法院審理的北京華安房地産開發有限公司與北京倪氏海泰白雲餐飲有限公司、北京倪氏海泰餐飲有限公司房屋租賃合同糾紛一審民事判決書【(2015)二中民初字第06217号】認為,“最後,對于倪氏公司、白雲公司稱華安公司主張的該部分滞納金過高,請求予以減少的抗辯意見,因滞納金具有違約金的性質,本院結合雙方《租賃合同》的實際履行情況、雙方的違約情況等因素,根據公平原則和誠實信用原則,依法對倪氏公司、白雲公司應支付的該部分滞納金的數額予以酌定。”
(本文責任編輯:楊巍)
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