買賣合同糾紛類案辦案要件指南之42個裁判規則

1.在同一時期簽訂多份合同且對管轄約定不一緻時的審查規則——北京恩澤興正商貿有限公司訴北京音樂之聲餐飲文化有限公司買賣合同糾紛案

标簽：管轄 權利義務

裁判要旨：雙方在同一時期簽訂多份合同，且多份合同中對管轄約定不一緻時，應審查各份合同約定的具體權利義務關系，不能簡單地以合同簽訂的時間先後順序當然适用最新合同約定的管轄地。在審查各份合同之間的關系和具體内容後，應按照雙方買賣合同載明的管轄地來确定案件的管轄法院。

案例索引：北京市第三中級人民法院（2016）京03民轄1451号

2.國有土地使用權出讓公告屬于要約邀請——時間集團公司訴浙江省玉環縣國土局土地使用權出讓合同糾紛案

标簽：要約 要約邀請 出讓公告

裁判要旨：根據有關要約邀請的規定，國有土地使用權出讓公告屬于要約邀請。競買人在競買申請中提出報價，并按要約邀請支付保證金的行為，屬于要約。此時，雙方當事人尚未形成土地使用權出讓合同關系。國有土地使用權出讓方因出讓公告違反法律的禁止性規定，撤銷公告後，造成競買人在締約階段發生信賴利益損失的，應對競買人的實際損失承擔締約過失責任。

案例索引：《最高人民法院公報》2005年第5期；最高人民法院（2003）民一終字第82号

3.預約或本約的審查規則——上海戀晨酒店管理有限公司訴上海華裕汽車修理有限公司買賣合同糾紛案

标簽：預約 本約

裁判要旨：預約是當事人一方或雙方為将來訂立确定性本約合同達成的書面允諾或協議。雙方簽訂的《汽車銷售合同》中僅約定了預付費，并未約定購車總價款、車輛購置稅等的負擔，且載明如因政策原因無法上滬牌則退還預付款。該合同屬于預約性質，雙方在締結預約後并未簽訂買賣合同。同時，雙方盡管未以書面形式簽訂本約，但買賣合同關系事實上已經成立，買方應當向賣方支付購車款和相應稅款。

案例索引：上海市第一中級人民法院（2017）滬01民終13952号

4.表見代理的審查規則——上海滬安電線電纜廠訴浙江聖大建設集團有限公司買賣合同糾紛案

标簽：代理權 權利外觀 善意

裁判要旨：表見代理的适用前提是行為人不具備代理權，有證據證明行為人具備代理權的，不适用表見代理。認定權利外觀的考量因素包括：合同是否以被代理人的名義簽訂，行為人是否存在合理授權的身份，行為人是否使用與被代理人有關的印章，合同的訂立形式是否符合雙方的交易習慣等。判斷相對人是否屬于善意的考量因素包括：雙方是否存在交易曆史，相對人知悉權利外觀的時間是否早于實施交易的行為，交易規模和金額對于交易主體謹慎性的要求等。

案例索引：上海市第一中級人民法院（2013）滬一中民四（商）終字第245号

5.法定代表人以外的個人持有公章的審查規則——遼甯立泰實業有限公司、撫順太平洋實業有限公司企業借貸案

标簽：代理人 授權 公司意志

裁判要旨：法定代表人以外的個人持有公章隻是反映該人可能有權代表公司意志的一種表象，至于其是否依授權真正體現公司意志，仍需進一步審查。即便個人曾以公司的名義簽訂其他合同，也不排除存在公司逐項授權或者個别追認的情況。被代理人對代理人的授權委托一般要有具體事項等明确授權範圍，原則上不能根據代理人可以代理某些事項而當然判斷代理人可以代理其他事項或者所有事項。

案例索引：最高人民法院（2019）最高法民申2898号

6.封閉式循環買賣合同效力的認定和處理規則——日照港集團有限公司煤炭運銷部與山西焦煤集團國際發展股份有限公司借款合同糾紛案

标簽：通謀虛僞意思表示 無效

裁判要旨：在三方或三方以上的企業間進行的封閉式循環買賣中，一方在同一時期先賣後買同一标的物，低價賣出高價買入，明顯違背營利法人的經營目的與商業常理，此種異常的買賣實為企業間以買賣形式掩蓋的借貸法律關系。企業間出于借貸目的簽訂的買賣合同，屬于當事人共同實施的虛僞意思表示，應認定為無效。在實際發生的借貸關系中，作為中間方的企業并非出于生産、經營需要而借款，而是為了轉貸牟利，故借貸合同亦應認定為無效。借款合同無效後，借款人應向貸款人返還借款的本金和利息。因貸款人對合同的無效也存在過錯，法院可以相應減輕借款人返還的利息金額。

案例索引：《最高人民法院公報》2007年第6期；最高人民法院（2015）民提字第74号

7.買賣合同關系的認定——福建省經貿發展有限公司訴中國石化銷售有限公司福建石油分公司買賣合同糾紛案

标簽：資金流轉 貨物流轉

裁判要旨：當事人之間并未依法成立買賣合同關系，理由是：案涉交易不具有商業上的合理性；案涉協議的履行過程中并無真實的貨物流轉；當事人對案涉系列合同的簽訂并非真實的買賣合同關系應屬明知。由于案涉銷售合同并非單一、獨立的銷售合同，而是整個閉環交易鍊條中的一個環節，現有證據僅能證明交易過程中發生了資金的流轉，而未有證據證明在交易過程中發生了真實的貨物流轉的情形，并不符合買賣合同的基本特征，因此經貿公司以其與中石化公司之間存在買賣合同關系為由主張權利的訴訟請求不能成立。

案例索引：最高人民法院（2018）最高法民終786号

8.以虛假意思表示訂立的買賣合同應認定無效——中船重工（天津）物資貿易有限公司訴陝西宇航科技工業有限公司合同糾紛案

标簽：虛假意思表示 無效

裁判要旨：宇航公司、中船公司間以虛假意思表示訂立的買賣合同應當認定無效，以該虛假意思表示隐藏的融資法律關系并無無效事由，應為有效。關于當事人主張的法律關系的性質與一審法院認定的不一緻的處理，一審法院已經依法向當事人雙方釋明，但宇航公司仍堅持以買賣合同糾紛進行訴訟，不存在人民法院未向當事人釋明的情形。人民法院有權根據查明的事實，依法認定案件性質并決定是否支持當事人的訴訟請求。即使當事人主張的法律關系的性質或者民事行為效力與人民法院根據案件事實作出的認定不一緻，也不必然導緻駁回其訴訟請求，但當事人應承擔可能對其不利的訴訟風險。本案中，宇航公司的訴訟請求為要求中船公司承擔還款義務，一審判決中船公司承擔還款義務，并未超出當事人訴訟請求範圍。

案例索引：最高人民法院（2018）最高法民終888号

9.違反強制性法律規定的買賣合同無效——王某訴馬某買賣合同糾紛案

标簽：強制性法律規定 效力

裁判要旨：被告馬某将其實際所有的車輛擅自拼裝，并轉讓給原告王某。根據《中華人民共和國道路交通安全法》的規定，國家對機動車實行登記制度。任何單位或者個人不得拼裝機動車或者擅自改裝機動車已登記的結構、構造和特征。本案中被告出售改裝車輛的行為違反《中華人民共和國道路交通安全法》的強制性規定，因而買賣合同無效。

案例索引：上海市第一中級人民法院（2019）滬01民終9363号

10.惡意串通損害他人利益導緻買賣無效的審查——廣東龍正投資發展有限公司與廣東景茂拍賣行有限公司委托拍賣執行複議案

标簽：惡意串通 效力

裁判要旨：拍賣行與買受人有關聯關系，拍賣行為存在以下情形，損害與标的物相關權利人合法權益的，可以視為拍賣行為與買受人惡意串通，裁定該拍賣無效：（1）拍賣過程中沒有其他無關聯關系的競買人參與競買，或者雖有其他競買人參與競買，但未進行充分競價的；（2）拍賣标的物的評估價明顯低于實際價格，仍以該評估價格成交的。

案例索引：最高人民法院指導案例35号；最高人民法院（2012）執複字第6号

11.因重大誤解可撤銷買賣合同的認定——黃某根訴劉某德買賣合同糾紛案

标簽：重大誤解 撤銷

裁判要旨：黃某根誤認為訴争茶幾是金絲楠木材質，從而出價118萬元予以購買。但經鑒定該茶幾僅是普通楠木，市場價格遠低于黃某根所付價款。因黃某根對合同标的物的材質發生錯誤認識，其買受行為與其真實意思相悖，遭受較大損失。對于黃某根以存在重大誤解為由要求撤銷口頭買賣協議的請求，法院予以支持。

案例索引：四川省眉州市中級人民法院（2014）眉民終字第280号

12.因欺詐撤銷買賣合同的認定——鐘某訴沃爾瑪（北京）商業零售有限公司買賣合同糾紛案

标簽：欺詐 可撤銷

裁判要旨：案涉宣傳用語雖帶有一定誇張性，但一名理性的消費者應當知曉不能以絕對科學的角度對商品宣傳用語進行理解，而應在市場經濟的大環境下、在一般消費者正常理解的範圍内對商品宣傳用語進行解讀，并結合商品其他輔助信息，對商品的産品功能等進行判斷。因此，案涉宣傳語不足以産生誤導消費者的效果，并不符合法律規定的欺詐的要件。

案例索引：北京市第三中級人民法院（2015）三中民（商）終字第03553号

13.因脅迫撤銷買賣合同的認定——四川三一工程建設（集團）有限公司、鑫業集團有限公司等與四川三一工程建設（集團）有限公司等買賣合同糾紛案

标簽：脅迫 撤銷

裁判要旨：關于案涉《承諾書》是否系受脅迫作出的問題，三一公司提交的均為其工作人員作為證人作出的證言，其證言隻是稱經理被一些人尾随，并未有證據證明存在針對該經理的非法行為，故不能證明該經理受到脅迫；提交的刑事判決反映的僅是該經理因公司欠債未還而被非法限制人身自由的事實，與本案無關。本案中，三一公司提交的證據并不能證明該經理受到脅迫的事實，亦不能證明與簽訂《承諾書》存在因果關系。同時，三一公司等亦未在《承諾書》簽訂一年内主張撤銷該《承諾書》。因此，法院認定《承諾書》系當事人真實意思表示，合法有效。

案例索引：最高人民法院（2016）最高法民申341号

14.因顯失公平撤銷買賣合同的認定——中緻酒譜（北京）供應鍊管理服務有限公司與褚聖凱買賣合同糾紛案

标簽：顯示公平 撤銷

裁判要旨：第一，法律規定的顯失公平的适用條件是一方利用對方處于危困狀态、缺乏判斷能力等情形，即應以“乘人之危”為因、“顯失公平”為果。本案當事人一方為普通消費者，另一方為網店經營者。在網絡購物合同締約時，上訴人顯然不存在危困狀态或缺乏判斷能力等情形，不符合法律規定的顯失公平的構成要件。第二，上訴人主張其沒有網上銷售經驗故将進貨價格24萬餘元的商品錯誤标價為26500元，該情形更符合重大誤解的定義。但其自2020年3月18日發現“錯誤标價”後至2020年8月3日才提起反訴，已超過法律規定的重大誤解情形下的3個月除斥期間。第三，上訴人在知道“錯誤标價”後又同意發貨并下發貨單，應視為撤銷權人在明知享有撤銷權的情形下主動履行，表示其已放棄撤銷權。

案例索引：浙江省台州市中級人民法院（2020）浙10民終2467号

15.“幹細胞”買賣合同因損害社會公共利益而無效——吳某瀾訴上海聚仁生物科技有限公司買賣合同糾紛案

裁判要旨：醫療衛生技術的進步和有序發展、幹細胞應用的安全性和有效性、藥品市場的管理秩序、公衆用藥安全和生命健康等均涉及社會公共利益。因此，聚仁公司與吳某瀾之間成立的“幹細胞”買賣合同因損害社會公共利益而無效。涉案合同無效後的法律後果，即合同無效後，因該合同取得的财産，應當予以返還。雙方一緻确認尚有22份“幹細胞”未制備，且在微信中就“幹細胞”價格進行了明确約定，聚仁公司亦按照約定價格從預付款中扣除了部分價款。現并無證據證明雙方對“幹細胞”價格作出過其他約定。聚仁公司理應将剩餘預付款39.75萬元返還給吳某瀾。

案例索引：上海市第一中級人民法院（2020）滬01民終4321号

16.合同漏洞的補充規則——阮某方訴平潭中邦海運有限公司、濰坊浩航船務有限公司、餘某強、餘某能、隋某國船舶買賣合同糾紛案

裁判要旨：合同應對某事項作出約定卻未約定，為合同漏洞。對因合同漏洞産生的糾紛，法官不能以自己的評價标準取代當事人的價值決定，較為妥當的做法是遵循以下路徑加以填補：首先，按《中華人民共和國合同法》第六十一條（對應《中華人民共和國民法典》第五百一十條）的規定，以交易習慣填補；其次，有名合同适用《中華人民共和國合同法》分則部分的相應任意性規定填補，分則部分無相應規定時适用《合同法》總則部分的任意性規定即第六十二條（對應《中華人民共和國民法典》第五百一十一條）填補，無名合同可類推适用最相近似的有名合同的任意性規定。最後，适用誠實信用原則進行補充解釋。通過填補合同漏洞，為當事人創設行為規範，明确雙方權利義務，據以作出公平合理的裁判。

案例索引：《人民司法·案例》2019年第35期；最高人民法院（2018）最高法民申5375号

17.在未約定的情況下，開具發票隻是收款方的附随義務——臨邑金宇有線網絡開發有限責任公司與安徽天康（集團）股份有限公司買賣合同糾紛申請再審案

标簽：開發票 附随義務 法定義務

裁判要旨：開具發票雖然是收款方的法定義務但隻是附随義務，是否開具并交付發票不屬于當事人行使不安抗辯權的法定情形。本案中，合同約定并未将開具增值稅發票作為支付貨款的前提條件，買受人不能以出賣人未履行開具增值稅發票的合同附随義務抗辯其支付貨款的合同主要義務。

案例索引：最高人民法院（2013）民申字第538号

18.電子買賣合同标的物交付時間與交付方式的認定——慈溪市東豐合纖有限公司訴餘姚市中原進出口有限公司買賣合同糾紛案

标簽：電子合同 交付時間 交付方式

裁判要旨：在電子商務合同履行中，當虛拟交付和實際交付沖突之時，不能僅以網上電子确認收貨作為合同履行的依據，應綜合考量案件中各種證據的證明力，認定實際的交付狀态，并以實際交付狀态為标準來判斷合同的履行狀态。

案例索引：《人民法院案例選》總第79輯；浙江省甯波市餘姚市人民法院（2011）甬餘商初字第260号〕

19.标的物質量異議合理期間的認定——LH公司訴YD公司買賣合同糾紛案

标簽：質量異議 期間

裁判要旨：買賣合同案件中，買賣雙方未約定标的物檢驗期間的，法院應當根據當事人的交易習慣、标的物安裝和使用情況、标的物瑕疵的程度、買受人應盡的合理注意義務、檢驗方法和檢驗難度等因素，綜合判斷買受人提出标的物質量異議的合理期間。同時，法院也要考慮當事人關于質量保證期的約定以及法定兩年期間對合理檢驗期間的限制。

案例索引：上海市第一中級人民法院（2012）滬一中民四（商）終字第1357号

20.約定檢驗期限過短的處理規則——某材料公司與某工程公司買賣合同糾紛案

标簽：檢驗期限 過短

裁判要旨：買受人主張合同約定的隐蔽瑕疵檢驗期間過短的，應當綜合當事人交易行為、标的物及瑕疵情況、檢驗方法及時間等因素，依據誠實信用原則進行判斷。有證據證明買受人能夠在約定的檢驗期内完成全面檢驗而怠于檢驗并提出質量異議的，應當承擔不利的法律後果。

案例索引：2015—2019年度江蘇法院買賣合同商事糾紛十大典型案例；江蘇省南京市中級人民法院（2019）蘇01民終1230号

21.質量瑕疵的認定标準——卿某軍訴林某希買賣合同案

标簽：國家标準 樣闆标準 鑒定

裁判要旨：國家标準不可能覆蓋所有商品，因而某些商品應達到何種質量标準是可以由交易雙方協商約定的，另外亦可留存樣闆解決質量标準問題，即留存樣闆後，此後所供貨物應當至少達到樣闆的标準。無标識、無合格證等僅表示該産品違背了國家産品标識管理規定，但不表明該産品質量一定不合格，當雙方就産品質量問題産生糾紛時，雙方關于産品質量的約定以及産品質量鑒定仍然是确定産品質量是否合格的最終依據。

案例索引：《中國審判案例要覽》2011年商事審判案例卷；廣西壯族自治區桂平市人民法院（2010）浔民初字第1448号

22.貨物經檢驗檢疫部門檢驗并不必然推導出符合約定的貨物标準——某貿易公司與管件公司買賣合同糾紛案

标簽：檢驗檢疫 質量标準

裁判要旨：貨物經檢驗檢疫部門檢驗并辦理報關手續，僅證明出口貨物符合我國國家技術規範強制性要求，不必然推導出該貨物符合國際貨物買賣合同中約定的貨物标準。

案例索引：《人民法院案例選》總第97輯；天津市高級人民法院（2015）津高民四終字第2号

23.質量異議期限的确定——上海弗昂德機械有限公司訴北京佳瑞環境保護有限公司買賣合同案

标簽：質量異議 合理期間

裁判要旨：當事人在合同中沒有約定檢驗期間的，買受人應當在合理期間内提出瑕疵異議。超過合理期間，買受人即喪失了主張标的物與合同不符的權利。超過檢驗期間與合理期間，将産生法律拟制标的物在交付時無瑕疵的後果，不論标的物是否确實存在瑕疵。認定個案中“合理期間”可以考慮的因素如下：①當事人之間的交易性質、交易目的、交易方式和交易習慣；②标的物的種類、數量、性質、安裝和使用情況；③标的物瑕疵的程度；④買受人自身應盡的合理注意義務、檢驗方法和難易程度；⑤買受人或者檢驗人所處的具體環境、自身技能。本案中，從雙方當事人陳述的“安裝驗收”标準和條件看，系争标的物的“安裝驗收”并不需要借助于特别的工具或者特别的方法進行檢驗，但是否存在質量問題，确實需要經過一定運行時間才可以判斷，綜合考慮上述因素，認定合理期間為3個月。買受人既未在合理期間就标的物在交付時的數量或者質量瑕疵提出異議，又未在質量保證期間内就标的物在使用過程中出現的質量問題提出異議，應當視為标的物在出賣人交付時不存在數量或者質量瑕疵。

案例索引：《中國法院2016年度案例》；北京市第一中級人民法院（2014）一中民終字第503号

24.對鑒定材料的審查規則——青海省京甯水務有限責任公司訴本溪北台鑄管股份有限公司買賣合同糾紛案

标簽：鑒定 審查

裁判要旨：一方當事人單方委托鑒定機構僅對問題産品進行鑒定，不是雙方共同協商取樣後委托鑒定機構所作出的鑒定，也不是司法委托鑒定，即便對方當事人認可鑒定結論，也不足以證明案涉全部産品存在質量問題。在雙方合同約定有質量保證和質量問題處理條款、質檢部門出具抽檢合格證、案涉産品全部安裝完畢且工程驗收合格的情況下，當事人再提出應委托具有相應資質鑒定機構對全部産品重新抽樣檢測的訴訟請求，因不符合訴訟證據舉證責任分擔的規定和雙方合同約定，法院不予支持。

案例索引：《最高人民法院商事審判指導案例》（合同卷）；最高人民法院（2009）民二終字第13号〕

25.标的物風險負擔的審查規則——中商華聯科貿有限公司與昌邑琨福紡織有限公司買賣合同糾紛案

标簽：标的物 交付 風險負擔

裁判要旨：标的物毀損、滅失的風險，在标的物交付之前由出賣人承擔，交付之後由買受人承擔，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。本案中，《貨物轉移證明》既非法定的物權憑證，亦不符合合同約定，故難以認定為出賣人完成了交付義務，标的物毀損、滅失風險并未轉移。

案例索引：最高人民法院（2013）民提字第138号

26.出賣方在履約過程中提高商品價格行為是否正當和合理的認定規則——遼甯容川房地産發展有限公司與沈陽萬寶物資有限公司買賣合同糾紛案

标簽：價格 合理 正當

裁判要旨：出賣方在履約過程中提高商品價格行為是否正當、合理，不僅要考察當事人之間的實際履約行為以判斷其真實意思，還要結合該特定曆史時期相關商品的市場行情這一背景事實來加以判斷。國内市場的鋼材價格在2003年度持續上漲，為國内鋼鐵行業所周知，這也是本案出賣人不斷提高鋼材價格的真實原因。雖然雙方當事人曾确認過“随市場定價”的原則，但出賣人出具給買受人的明細單上包含報價且買受人并未對此提出異議的情況下，應當以明細單記載的單價及數量來确定标的物價款。物價部門對标的物價款的鑒定系按照當時市場的平均價格制作，不能真實反映出賣人所供鋼材的價格。

案例索引：最高人民法院（2009）民提字第98号

27.法定抵銷權的處理規則——華北制藥集團銷售有限公司與哈藥集團世一堂百川醫藥商貿有限公司買賣合同糾紛案

标簽：抵銷權 債權 抗辯

裁判要旨：訴訟抵銷是一種訴訟的防禦方法，是抵銷權這一民事權利在訴訟中的自然延伸，目的是對抗主債權（被動債權），使抵銷債權（主動債權）與主債權在對等的數額内予以消滅。如果當事人在另一訴訟中已經對抵銷抗辯進行了充分的質證與辯論，法院也進行了實質審理，則法院對抵銷抗辯的認定具有既判力，當事人不能就抵銷抗辯的事由再行起訴，法院也不應當再予以受理。

案例索引：《人民司法·案例》2014年第2期；河南省高級人民法院（2013）豫法民一終字第55号

28.增值稅專用發票能否作為認定實際交易價格直接證據的認定——中國航油集團甯夏石油有限公司訴甯夏蘭星石油銷售（集團）公司買賣合同糾紛案

标簽：增值稅 抵扣 貨物價格

裁判要旨：在無相反證據的情況下，購買方接受銷售方開具的載明價格與合同價格不符的增值稅專用發票，并提交稅收征管機關認證的情況下，應當将增值稅專用發票作為認定實際交易價格的直接證據，人民法院可以據此認定雙方協商一緻變更了合同價格。

案例索引：《商事審判指導》2011年第1輯（總第25輯）；最高人民法院（2010）民二終字第130号

29.增值稅發票本身不能單獨作為買賣合同出賣人已經履行交貨義務的依據——中國鐵路物資北京有限公司訴包頭市成峰金屬制品有限公司、包頭市吉宇鋼鐵有限責任公司買賣合同案

标簽：增值稅發票 交貨義務

裁判要旨：增值稅專用發票作為一般納稅人經營活動中從事商事活動的重要憑證，也是記載該專用發票開具方應納稅額和受票方抵扣進項稅額的合法證明，主要是稅務機關計算稅金和抵稅的重要依據。增值稅發票本身不能單獨作為買賣合同出賣人已經履行交貨義務的依據，出賣人仍然要提供其他送貨憑證證明其已經履行了标的物交付義務。

案例索引：《中國法院2017年度案例》；北京市第二中級人民法院（2016）京02民終字第2994号

30.合同變更的認定——南京艾詩達尼電氣科技有限公司訴江蘇湃福安全用品有限公司買賣合同糾紛案

标簽：合同變更 證據鍊

裁判要旨：雖不能提交協商變更的書面證據，但若一方當事人提交的間接證據已能形成證據鍊，達到了高度概然性的證明标準，能夠證明當事人已經協商一緻變更合同内容，法院應予以認可。

案例索引：江蘇省南通市中級人民法院（2020）蘇06民終716号

31.債務轉移的認定——中國三冶集團有限公司與中國三冶集團有限公司西北分公司買賣合同糾紛案

标簽：債務轉移 認定

裁判要旨：買賣合同的雙方當事人在協議中約定貨款以辦公用房置換的方式支付，并與建設方辦理交接手續，但若建設方未在該買賣合同中簽字确認，尚不能構成債務轉移。雖債務人與第三方簽訂了補充協議，約定貨款由建設方向債權人支付，并注明具體協議由建設方與債權人簽署，但債權人并未參與該協議的簽訂，此後建設方與債權人亦未簽署有關貨款支付事宜的相關協議。上述情況下，各方未就債務轉移的成立形成符合法律要件的完整約定，不發生債務轉移的效力。

案例索引：最高人民法院（2018）最高法民申995号

32.将來發生的債務可以設立債務承擔——重慶糧食集團南岸區糧食有限責任公司與四川省宜賓高洲酒業有限責任公司、高縣會和商貿有限責任公司等買賣合同糾紛案

标簽：将來債務 債務承擔

裁判要旨：将來發生的債務也可以設立債務承擔，債務是否已經實際發生，并不影響債務加入人加入債務意思表示的效力。債務加入與抵押可以并存。

案例索引：最高人民法院（2015）民二終字第434号

33.債的概括移轉與債務加入的區分——黑龍江廣播電視網絡股份有限公司嘉蔭分公司與杭州臨安澳科貿易有限公司買賣合同糾紛案

标簽：債務加入 概況轉移

裁判要旨：在區分債的概括移轉與債務加入時，應當審查債務人、債權人與第三人之間是否存在債務移轉的合意，債務移轉因涉及債務人責任财産的變化，關系債權實現的可能性，應當經過債權人的同意。如果未經債權人同意，則債務人、債權人與第三人之間未形成債務移轉的合意，不構成債務移轉，債權人對原債務人仍然享有權利。在未經債權人同意的情形下，對于第三人向債權人發出的債務承擔通知，應當視為債務加入，第三人與債務人共同向債權人履行債權。

案例索引：浙江省杭州市中級人民法院（2015）浙杭商終字第2969号

34.債務抵銷的處理——奧克斯集團有限公司、江蘇帝業節能設備有限公司買賣合同糾紛案

标簽：抵消 主動債權 被動債權

裁判要旨：人民法院作出的生效判決具有既判力和強制力，債務人必須自動履行，債權人未在法定期間内向法院申請強制執行的債權，就債務人而言并不完全等同于訴訟時效消滅而産生的自然債務。債權人未在法定期間内申請執行隻是喪失請求人民法院強制執行的權利。如果申請執行期間屆滿的生效判決确立的債權不能抵銷，也不利于促進債務人自動履行生效判決。涉案主動債權即請求支付違約金債權與被動債權即請求返還保證金債權，兩者均為合法有效的金錢債權，屬于種類、品質相同，且至本案訴訟時均屆清償期限，兩者可予抵銷。

案例索引：浙江省高級人民法院（2018）浙民再12号

35.允許标的物提存的情形——淮安聯能電子科技有限公司、寶島極光電子（昆山）有限公司與浙江華正新材料股份有限公司買賣合同糾紛案

标簽：标的物 提存

裁判要旨：雙方未約定交貨期限，出賣人通過函件向買受人要求交貨，但買受人未作答複，結合通過代辦運輸的方式送貨需要買受人配合的實際，可認定出賣人單方難以履行債務，出賣人可依法将标的物提存以完成交貨義務。

案例索引：浙江省杭州市中級人民法院（2015）浙杭商外終字第8号

36.債務免除為單方法律行為——尤某調與李某波、李某娒等買賣合同糾紛案

标簽：債務免除 單方法律行為

裁判要旨：債務免除是債權人的單方法律行為，不需要其他債務人的認可。債權人免除部分債務人的償還貨款責任，若未違反法律法規禁止性規定，也無證據證明因此加重其他債務人責任的事實，對被免除人發生債務免除的法律後果。

案例索引：浙江省溫州市中級人民法院（2013）浙溫商終字第918号

37.約定解除條件成就的審查——黃石經緯紡織機械有限公司與汕頭市四海紡織有限公司買賣合同糾紛案

标簽：約定解除 條件成就

裁判要旨：雙方當事人簽訂《産品銷售合同》之後，經緯公司依約交付合同約定的印花機并派員對機器進行調試。此後，雙方形成會議紀要，約定經調試若印花效果仍不能達到雙方合同要求則經緯公司無條件接受退貨處理。上述約定應認定為雙方對于解除《産品銷售合同》約定了條件，對雙方當事人均具有法律約束力。因經緯公司未能提供證據證明其已在約定時間前解決涉案印花機的質量問題，而經緯公司多次發送給四海公司的函件中則顯示，經緯公司承認印花機存在質量問題。因此，雙方約定的解除合同的條件已經成就，四海公司有權根據會議紀要的約定提出解除合同。

案例索引：廣東省汕頭市中級人民法院（2017）粵05民終358号

38.法定解除的審查——江蘇聚力新能源有限公司與北京七星華創電子股份有限公司買賣合同糾紛案

裁判要旨：買賣合同一方當事人以通知方式解除合同，另一方未對其發出的解除通知提出異議。該解除通知是否發生效力還應審查通知方解除合同的理由是否符合《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款、第九十四條（對應《中華人民共和國民法典》第五百六十二條第二款、第五百六十三條）規定的情形。若通知方不具有約定或法定解除權，則即使收到通知方未在合理期限提出異議，該解除通知也不發生解除合同的法律效力。

案例索引：最高人民法院（2016）最高法民申1049号

39.輕微違約和根本違約的區别——煙台中升裕迪汽車銷售服務有限公司與戚俐買賣合同糾紛案

裁判要旨：銘牌錯誤并非車輛本身存在産品缺陷或質量問題，遲延履行更換銘牌的義務，僅構成輕微違約，隻導緻車輛暫時挂不上車牌，在銘牌更換之後，即符合挂牌條件，不會産生“不能實現合同目的”的結果，故不符合法律規定的合同解除條件。當然，經銷商遲延履行更換銘牌的義務，給消費者造成的損失應予以賠償。

案例索引：山東省煙台市中級人民法院（2017）魯06民終4122号

40.分批交付标的物合同解除的審查——上海浦耀貿易有限公司與濟南铎晟商貿有限公司買賣合同糾紛案

标簽：分批交付 合同解除

裁判要旨：同一日簽訂标的物為同一種類物的多份買賣合同，每份合同的主體、标的物數量、單價、交貨方式、質量檢驗及違約責任條款均具體明确，标的物在合同簽訂時未特定化，分别履行并不影響标的物的性狀，則各份合同并非一個整體性的合同，而是可以單獨履行的彼此獨立的合同。部分合同或其中部分未履行内容的解除并不必然影響後續合同的履行。

案例索引：上海市高級人民法院（2017）滬民再8号

41.非違約方行使合同解除權的視為已經放棄了要求繼續履行合同的權利——三峽聯合職業大學與重慶市恒洪教學設備有限公司買賣合同糾紛案

标簽：合同解除 法律後果

裁判要旨：非違約方行使合同解除權，即已經放棄了要求繼續履行合同的權利，合同解除後，不能再要求對方當事人實際履行合同。本案中，購銷合同解除後，900套公寓床未交付，出賣人不能要求買受人繼續支付貨款，而隻能要求買受人賠償損失。

案例索引：重慶市第五中級人民法院（2020）渝05民終1144号

42.繼續履行的處理——包鋼集團機械設備制造有限公司與内蒙古久和能源裝備有限公司買賣合同糾紛案

裁判要旨：繼續履行是法律規定對違約方的一種強制形式。但是否适用于具體個人，需要根據案件事實情況、實際需要及當事人的意思表示綜合考慮。本案債務人經營不善，陷入債務危機，涉訴案件數十起，用于采購債權人合同部件的經營項目已終止運行，其在訴訟中亦明确表示已無履行合同的能力，依據法律的相關規定，在合同無法繼續履行或者強制履行成本過高的情況下，應當允許違約方以承擔違約責任的方式作為代價換取對合同履行義務的免除，這樣不僅能使守約方的利益得到有效保護，也有利于最大限度地實現合同雙方的利益平衡和經濟利益的最大化，避免資源浪費，履行成本過高，以緻擴大違約方的損失。

案例索引：浙江省高級人民法院（2020）浙民終279号

原标題：《買賣合同糾紛類案辦案要件指南之42個裁判規則》