公司業務篇：股東對公司債務承擔連帶責任的法律規定
《中華人民共和國公司法》第二十條規定：公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。具體如下： （一）出資不足 《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（二）》第二十二條第2款規定：公司财産不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍内對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。 《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（三）》第十八條規定：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。 受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。 （二）抽逃出資 《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（三）》第十四條規定：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。 公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息範圍内對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。 （三）股東怠于履行義務導緻公司無法清算 《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（二）》第18條第2款規定：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導緻公司主要财産、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。 （四）股東在辦理公司注銷登記時承諾清償債務 《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（二）》第二十條規定：公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。 （五）一人公司的特殊規定 《中華人民共和國公司法》第六十三條規定：一人有限責任公司的股東不能證明公司财産獨立于股東自己的财産的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （六）《全國法院民商事審判工作會議紀要》（“九民紀要”）第10-12條 10.【人格混同】認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷标準是公司是否具有獨立意思和獨立财産，最主要的表現是公司的财産與股東的财産是否混同且無法區分。在認定是否構成人格混同時，應當綜合考慮以下因素： （1）股東無償使用公司資金或者财産，不作财務記載的； （2）股東用公司的資金償還股東的債務，或者将公司的資金供關聯公司無償使用，不作财務記載的； （3）公司賬簿與股東賬簿不分，緻使公司财産與股東财産無法區分的； （4）股東自身收益與公司盈利不加區分，緻使雙方利益不清的； （5）公司的财産記載于股東名下，由股東占有、使用的； （6）人格混同的其他情形。 在出現人格混同的情況下，往往同時出現以下混同：公司業務和股東業務混同；公司員工與股東員工混同，特别是财務人員混同；公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時，關鍵要審查是否構成人格混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往隻是人格混同的補強。 11.【過度支配與控制】公司控制股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴重損害公司債權人利益，應當否認公司人格，由濫用控制權的股東對公司債務承擔連帶責任。實踐中常見的情形包括： （1）母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送的； （2）母子公司或者子公司之間進行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔的； （3）先從原公司抽走資金，然後再成立經營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務的； （4）先解散公司，再以原公司場所、設備、人員及相同或者相似的經營目的另設公司，逃避原公司債務的； （5）過度支配與控制的其他情形。 控制股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯公司财産邊界不清、财務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯公司法人人格，判令承擔連帶責任。 12.【資本顯著不足】資本顯著不足指的是，公司設立後在經營過程中，股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隐含的風險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經營，表明其沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。由于資本顯著不足的判斷标準有很大的模糊性，特别是要與公司采取“以小博大”的正常經營方式相區分，因此在适用時要十分謹慎，應當與其他因素結合起來綜合判斷。
司法觀點
（一）一人有限責任公司
在“熊少平、沈小霞申請執行異議之訴”（（2019）最高法民再372号）中，最高人民法院認為：青曼瑞公司股東登記一直為熊少平、沈小霞，股東人數為複數。但熊少平、沈小霞為夫妻，且青曼瑞公司設立于雙方婚姻存續期間。依《中華人民共和國婚姻法》第十七條規定，除本法第十八條規定的财産及第十九條規定的約定财産制外，夫妻在婚姻存續期間所得财産歸夫妻共同共有。熊少平、沈小霞經二審法院限期舉證仍未提交證據證明雙方對其婚前财産或婚後所得财産歸屬進行了約定。因此熊少平、沈小霞以共同财産出資将股權分别登記在各自名下，不構成對夫妻共同财産分割的約定。故應認定青曼瑞公司的全部股權是熊少平、沈小霞婚後取得的财産歸其雙方共同共有。上述事實表明，青曼瑞公司的全部股權實質來源于同一财産權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權具有利益的一緻性和實質的單一性。據此應認定青曼瑞公司系實質意義上的“一人公司”。其次，一人有限責任公司的股東不能證明公司财産獨立于股東自己的财産的，應當對公司債務承擔連帶責任。”即一人有限責任公司的法人人格否認适用舉證責任倒置規則。因此，青曼瑞公司與一人有限責任公司在主體構成和規範适用上具有高度相似性，二審法院認定青曼瑞公司系實質意義上的一人有限責任公司并無不當。
（二）關聯公司之間人格混同
在最高院指導案例【（2011）蘇商終字第0107号】中，江蘇省高院法院認為：川交工貿公司、川交機械公司、瑞路公司在經營中無視各自的獨立人格，随意混淆業務、财務、資金，相互之間界線模糊，無法嚴格區分，使得交易相對人難以區分準确的交易對象。在均與徐工科技公司有業務往來的情況下，三公司還刻意安排将業務統計于川交工貿公司的名下，客觀上削弱了川交工貿公司的償債能力，有濫用公司獨立人格以逃廢債務之嫌。三公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業法人，但實際上人員混同、業務混同、财務混同，已構成人格混同，損害了債權人的利益，違背了法人制度設立的宗旨，其危害性與《中華人民共和國公司法》第二十條規定的股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的情形相當。故參照《公司法》第二十條第三款的規定，川交機械公司、瑞路公司對川交工貿公司的債務應當承擔連帶清償責任。
（三）控股股東對公司過度控制與支配
1、股東個人賬戶與公司賬戶往來頻繁，持續時間較長，且無财務記載，導緻公司财産與股東個人财産無法區分，能夠認定控股股東的上述濫用行為已嚴重損害了公司債權人的利益。
濟南市中級人民法院審理的濟南一晟公司等與濟南鴻發公司等買賣合同糾紛案件【案号（2020）魯01民終3278号】認為：本院調取的一晟公司在農業銀行的賬戶流水顯示，自2018年2月26日鴻發公司向一晟公司供貨起，一晟公司用該賬戶（尾号8922）以差旅費或貨款的名義向馬*賬戶轉賬25筆，共計金額3375800元，馬*賬戶（尾号2674及2161）向一晟公司該銀行賬戶轉賬25筆，共計金額2690000元。馬*作為一晟公司控股股東及法定代表人，使用公司資金未作财務記載，其個人賬戶與公司賬戶款項往來頻繁、持續時間較長，緻使其個人作為股東的自身收益與公司盈利之間，股東個人财産與公司财産之間無法區分，該行為符合公司人格與股東人格混同的行為标準及具體表現，應認定為構成人格混同。一晟公司控股股東的上述濫用行為，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的行為......因此馬*應當對一晟公司本案債務承擔連帶償還責任。
2、母公司在子公司對外采購、對賬、安排付款等經營過程中存在過度支配與控制的情況，緻使子公司作為法人的獨立人格模糊甚至喪失，判決母公司對子公司債務承擔連帶責任。
上海市長甯區人民法院審理的上海宏吉公司與上海君亦公司、上海君舉公司買賣合同糾紛【案号（2019）滬0105民初21951号】認為：關于被告君舉公司作為被告君亦公司的股東，是否存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任等情形，而應承擔連帶責任的問題。本院認為，公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提。而本案中，根據查明的事實及當事人所作的陳述，被告君舉公司作為被告君亦公司的控股股東，在被告君亦公司對外采購、對賬、安排付款等經營過程中存在過度支配與控制的情況，緻使被告君亦公司作為法人的獨立人格模糊甚至喪失。因此，兩被告雖登記為獨立的企業法人，但被告君舉公司存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務并損害原告權益的情形。
3、母公司對子公司過度控制和濫用法人獨立地位，導緻子公司無法償還對外債權的，構成對子公司債權人的利益侵害，母公司應當對子公司債務承擔連帶賠償責任。
北京市第三中級人民法院審理的德州公司與斯普樂公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案【（2019）京03民終2577号】認為：過度控制是指股東通過對公司控制而實施了不正當的甚至非法的影響行為，造成了從屬公司債權人的損害。具體而言，過度控制的構成要件包括，第一，股東對從屬公司進行了支配性、絕對性控制；第二，這種控制行為不具有正當目的，比如違反法律規定或者屬于濫用股東權利，又如僅有利于股東自身利益，而對從屬公司不利；第三，股東控制行為與從屬公司債權受損存在因果關系。德州公司系天津公司的一人法人股東。福田公司是天津公司的長期客戶資源，在2014年1月雙方剛簽訂采購合同後，德州公司在天津公司未進行股東書面決議情況下，将天津公司的重要業務轉移給其自身，該行為已經屬于不尊重從屬公司獨立意思和獨立利益的過度控制行為。德州公司及其關聯公司的文件表明，天津公司的客戶資源可以增進生産規模和利潤。德州公司對天津公司實施不正當支配和控制的行為，難以認定具有正當目的，且使得天津公司利益受損，符合過度控制的構成要件。法院判決德州公司對天津公司的債務承擔連帶清償責任。
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