公司股權轉讓最高人民法院關于股權轉讓糾紛案件裁判規則彙總

1、未經其他股東過半數同意或侵害其他股東優先**權的股權轉讓合同有效，但其他股東可以申請撤銷。

未經其他股東過半數同意或侵害其他股東優先購買權的股權轉讓，其所侵害的僅僅是其他股東的利益，而非社會公共利益，因此，隻要當事人之間意思表示是真實的，就不應輕易否定股權轉讓合同的效力。由其他股東通過《合同法》第74條撤銷權制度解決，可以充分尊重其他股東的意願，更有利于維系當事人之間的利益平衡。

2、股權轉讓合同不因轉讓人瑕疵出資而無效，受讓人可被确認為股東。

根據《公司法》的有關規定，瑕疵出資股東應當向公司補繳出資，并向其他股東承擔違約責任，甚至要承擔相應的行政及刑事責任，但其股東資格并不應受到影響。認定瑕疵出資股東仍具備股東資格正是其承擔補繳出資義務的前提和基礎，如果否認其股東資格，将導緻對公司的出資義務無從履行，從而損害債權人和社會公共利益。出資人并不因瑕疵出資而喪失股東權，也就有權轉讓該股權，股權轉讓行為并不因瑕疵出資而無效。 如果轉讓人在簽訂股權轉讓合同時将瑕疵出資的事實如實告知受讓人，受讓人仍同意受讓其股權的，股權轉讓合同有效，受讓人将被确認為公司股東，但是受讓人所享有的股權會受到瑕疵出資的限制。但受讓人可以通過補繳出資來剔除股權瑕疵，再向轉讓人追償。瑕疵出資的補足義務不影響股權的确認。

如果轉讓人在簽訂股權轉讓合同時隐瞞了瑕疵出資的事實，使受讓人作出錯誤的判斷和意思表示，屬于《合同法》54條規定的欺詐情形，受讓人有權請求人民法院或仲裁機構變更或撤銷該股權轉讓合同。股權轉讓合同被撤銷的，出讓人仍為公司股東;如果受讓人沒有主張股權轉讓行為存在欺詐，除斥期間經過後，如無導緻合同無效的情形，受讓人将被确認為股東。

3、名義股東無權處分名下股權但未辦理變更登記，将股權再次轉讓的，适用善意取得制度。

《公司法》第32條規定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當将股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。所以第三人憑借對登記内容的信賴，一般可以合理地相信登記的股東(即名義股東)就是真實的股權人，依照《物權法》106條規定的善意取得制度，可以接受該名義股東對股權的處分，實際出資人不能主張處分行為無效。實際出資人主張處分股權行為無效的，則應舉證證明第三人知道或應當知道該股權歸屬于實際出資人。一旦證明，該第三人就不構成善意取得，處分股權行為的效力就應當被否定，其不能取得該股權。當然，在第三人取得該股權後，實際出資人基于股權形成的利益就不複存在，其可以要求作出處分行為的名義股東承擔賠償責任。

在名義股東轉讓股權後，由于種種原因股權所對應的股東名稱未及時在公司登記機關進行變更，此時名義股東又将該股權再次轉讓的，當确有證據證明該第三人在受讓股權時明知名義股東不是真實的股權人，股權權屬已歸于受讓股東，則名義股東向第三人再次轉讓股權的行為無效。如果沒有證據證明第三人知道前述情形的，那麼第三人可以取得該股權，受讓股東的股權利益也不存在了，其可以要求名義股東承擔賠償責任。按照《公司法司法解釋(三)》第27條的規定，未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人應承擔相應責任;受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以适當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。

4、國有法人股轉讓條款未經批準未生效，但不影響合同其他條款的效力。

根據《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若幹問題的規定》第2條的規定，國有法人股指國有法人單位，包括國有資産比例超過50%的國有控股企業，以其依法占有的法人資産向股份有限公司出資形成或者依據法定程序取得的股份。國有法人股屬于國家财産，未經國家授權的具有管理職能的财政部以及之後行使該職能的國資委批準不得轉讓，股權轉讓條款未生效但不影響合同其他條款的效力。對方當事人請求繼續履行報批義務并存在繼續履行的可能性時，法院應判令繼續履行報批義務以促成合同生效。

5、企業國有産權轉讓在場外交易的，交易行為無效。

根據《企業國有資産監督管理暫行條例》第13條的規定，國務院國有資産管理機構可以制定企業國有資産監督管理的規章、制度。根據國務院國資委、财政部制定實施的《企業國有産權轉讓管理暫行辦法》第4條、第5條的規定，企業國有産權轉讓應當在依法設立的産權交易機構中公開進行，企業國有産權轉讓可以采取拍賣、招投标、協議轉讓等方式進行。企業未按照上述規定在依法設立的産權交易機構中公開進行企業國有産權轉讓、而是進行場外交易的，其交易行為違反公開、公平、公正的交易原則，損害社會公共利益，應依法認定其交易行為無效。

6、法律、行政法規規定股權轉讓應當辦理批準、登記等手續生效的，在一審法庭辯論終結前當事人仍未辦理批準、登記等手續的，合同未生效。

《合同法》第44條規定，依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。最高人民法院《關于适用若幹問題的解釋(一)》第9條規定，法律、行政法規規定合同應當辦理批準手續，或者辦理批準、登記等手續才生效，在一審法庭辯論終結前當事人仍未辦理批準手續的，或者仍未辦理批準、登記等手續的，人民法院應當認定該合同未生效。

7、公司章程限制股權轉讓條款經登記後可對抗第三人。

《公司法》第71條第1款規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。依照該規定，股東之間可以自由轉讓股權，未對有限責任公司股東間股權轉讓加以限制。同時，該條第4款規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。依該規定，允許章程作出例外規定，這屬于任意性條款，股東可以基于該規定對股權内部轉讓進行限制。因此，對于公司章程中的特别規定，各方都應當尊重。

公司章程是設立公司的法定登記事項，因而公司章程經登記已達到公示之目的，具有對抗第三人的效力。因此，在公司章程中對股權轉讓設置的限定條件是有效的，具有對抗第三人的效力，違反該限定條件的股權轉讓是無效的。

8、公司章程限制股權轉讓條款違反強制性規定或違反股權自由轉讓原則的，無效。

在肯定章程可以對股權轉讓作出限制性約定的同時，必須明确，這一限制性約定是受到制約的，對于違法的或者違反公司法原理的限制性條款，不應認定其效力。具體而言:(1)公司章程對股權轉讓的限制性條款與法律、行政法規的強制性規定相抵觸的，應确認該公司章程條款無效，對股東沒有法律約束力，股東違反該條款轉讓股權而簽訂的股權轉讓合同有效。(2)公司章程的限制性條款造成禁止股權轉讓的後果。這種約定違反股權自由轉讓的基本原則，剝奪了股東的基本權利，應屬無效，股權轉讓不因違反這些限制性約定而無效。

9、顯名股東将其名下的股權轉讓、質押，或者顯名股東的債權人要求執行顯名股東的股權等行為，合法有效。

顯名股東将其名下股權轉讓、質押，或者顯名股東的債權人要求執行顯名股東的股權等行為，屬合法有效。因顯名股東自身的債務導緻其名下股權被執行，從而損害隐名出資人利益的，隐名出資人可以根據其與顯名股東之間的合法協議主張權利。

10、股東可以部分行使優先購買權，但不得妨害股權的轉讓。

《公司法》第71條規定了股東的優先購買權，股東優先購買權産生的情形是:存在股權外部轉讓，如股權在公司股東之間内部轉讓則不存在優先購買權;同時，如果向公司股東以外的第三人轉讓股權的條件優于公司股東的情況下，也不存在優先購買權問題，隻有在同等條件下，其他股東才有優先購買權。

股東優先購買權可以部分行使，原因為:一是《公司法》在明文規定股東的優先購買權的同時，并未禁止股東部分行使優先購買權，法無禁止即自由;二是優先購買權是法律賦予公司股東較之于公司外第三人的優先權利，允許部分行使優先購買權可以使公司股東的優先權利發揮得更為充分;三是有利于公司股東通過行使優先購買權增加股權份額，實現對公司的控制權，維護公司的穩定發展;四是強化了公司的人合性，避免或減少因新股東的加入出現新老股東之間産生摩擦的可能;五是有利于公司股東根據其财力狀況和實現利益最大化的目标作出選擇，既可以部分行使優先購買權，也可以完整行使優先購買權。

在肯定股東有權部分行使優先購買權的前提下，部分行使優先購買權必須給予一定的制約，應以不妨害股權轉讓，保證股權順利轉讓為限制。如果由于股東部分行使優先購買權，第三人因受讓股權減少而拒絕受讓剩餘部分股權，則破壞了轉讓股權股東的順利交易。此時，為彌補轉讓股權股東的可能損失，其他股東應受讓全部拟轉讓股權。

11、未經其他股東同意向外轉讓股權的，股權轉讓合同相對有效。

未經其他股東同意對外轉讓股權，該股權轉讓合同相對于公司及其他股東無效。股權轉讓合同需要得到公司的同意後，才能對公司生效。未經其他股東同意對外轉讓股權，該股權轉讓合同在轉讓人與受讓人之間有效。《合同法》第44條規定，依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。而公司法及有關行政法規并未就股權轉讓合同作出須經批準或登記生效的規定。因此，股權轉讓合同對于轉讓人與受讓人之間而言，合同在成立時即生效。

12、發起人在股份禁售期内将股權委托給未來的股權受讓方行使，并不能免除其法律責任。

《公司法》第141條規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年内不得轉讓。其目的旨在防範發起人利用公司設立謀取不當利益，并通過轉讓股份逃避發起人可能承擔的法律責任。股份有限公司的發起人在公司成立之日起一年内，與他人簽訂股權轉讓協議，約定待公司成立一年後為受讓方辦理股權過戶手續，并在協議中約定将股權委托受讓方行使的，該股權轉讓合同不違反《公司法》141條的規定。協議雙方在公司法所規定的發起人股份禁售期内，将股權委托給未來的股權受讓方行使，也不違反法律的強制性規定，且在雙方正式辦理股權登記過戶前，上述行為并不能免除轉讓股份的發起人的法律責任，也不能免除其股東責任。因此，上述股權轉讓合同應認定為有效，但不能免除轉讓方的法律責任。

13、夫或妻一方轉讓共同共有的公司股權，屬于對夫妻共同财産作出重要處理，應當由夫妻雙方協商一緻。

夫妻雙方共同出資設立公司的，應當以各自所有的财産作為注冊資本，并各自承擔相應的責任。因此，夫妻雙方登記注冊公司時應當提交财産分割證明。未進行财産分割的，應當認定為夫妻雙方以共有财産出資設立公司，在夫妻關系存續期間，夫或妻名下的公司股份屬于夫妻共同共有的财産，作為共同共有人，夫妻雙方對該财産享有平等的占有、使用、收益、處分的權利。

根據最高人民法院《關于适用若幹問題的解釋(一)》第17條第2款的規定，夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同财産作出重要處理決定，夫妻雙方應當平等協商，取得一緻意見。他人有理由相信夫或妻一方作出的處理決定為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。因此，夫或妻一方轉讓共同共有的公司股權的行為，屬于對夫妻共同财産作出重要處理，應當由夫妻雙方協商一緻并共同在股權轉讓協議、股東會決議和公司章程修正案上簽名。夫妻雙方共同共有公司股權的，夫或妻一方與他人訂立股權轉讓協議的效力，應根據案件事實，結合另一方對股權轉讓是否明知、受讓人是否為善意等因素進行綜合分析。如果能夠認定另一方明知股權轉讓，且受讓人是基于善意的，則股權轉讓協議對于另一方具有約束力。