私募股權基金之有限合夥協議-----合夥人權益轉讓與退夥條款分析（投融資、私募股權律師）
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3、歡迎對私募股權基金、投融資有興趣的朋友與本人進行溝通、探讨。
（一）權益轉讓條款
《合夥企業法》對合夥人權益轉讓作出了相關規定。
《合夥企業法》第二十二條規定，“ 除合夥協議另有約定外，合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分财産份額時，須經其他合夥人一緻同意。合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分财産份額時，應當通知其他合夥人。”
第二十三條規定，“合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的财産份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權；但是，合夥協議另有約定的除外。”
第七十三條規定，“有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的财産份額，但應當提前三十日通知其他合夥人。”
由以上規定可以看出，合夥協議有約定時從約定，沒有約定時從法律規定。《合夥企業法》在權益轉讓方面賦予了合夥人相當大的自治權利，合夥人之間可以通過合夥協議将權益轉讓事宜規定出來。
1、普通合夥人權益轉讓
在我國的法律中并未對普通合夥人的出資比例進行限定，可以在合夥人之間協商确定。基金的主要資金是由有限合夥人提供的，但是普通合夥人也會有一定的出資，通常會占到1%左右，這樣可以在一定程度上使普通合夥人與投資基金的利益形成一緻。普通合夥人有出資，就會面臨普通合夥人将其資金權益轉讓的問題，一旦普通合夥人将其部分或全部資金權益轉讓，有限合夥人就會擔心随着這種權益的轉讓會減少普通合夥人監控投資項目的激勵因素。普通合夥人為了籌集資金，就一定要消除有限合夥人這種擔心，因此可以在有限合夥協議中明确規定，禁止普通合夥人轉售權益，或者須經過一定程序才可以轉售，或者允許轉售一定比例。
2、有限合夥人權益轉讓
一般有限合夥制私募股權基金為了保持資金穩定會存在一個封閉期，在封閉期内禁止任何權益轉讓。但是普通合夥人為了籌集資金，對有限合夥人在資金權益轉讓方面會做出一定的讓步以促進資金的流動性。合夥協議會規定出一系列限制條件，當有限合夥人滿足這些條件時有權轉讓資金權益。
（二）退夥條款
在我國《合夥企業法》下，有限合夥人有三種退夥類型。
一是約定及特定事項退夥，即合夥協議約定合夥期限的，在企業存續期間，有下列情形之一的，有限合夥人可以退夥：
1、合夥協議約定的退夥事由出現；
2、經全體合夥人一緻同意；
3、發生合夥人難以繼續參加合夥的事由；
4、其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。
二是自願退夥，即合夥協議未約定合夥期限的，有限合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。
三是當然退夥，即有限合夥人發生以下情形，當然退夥：
1、作為有限合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
2、作為有限合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破産；
3、法律規定或者合夥協議約定有限合夥人必須具有相關資格而喪失該資格；
4、有限合夥人在合夥企業中的全部财産份額被人民法院強制執行。同時作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。
四是除名。合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一緻同意，可以決議将其除名：
1、未履行出資義務；
2、因故意或者重大過失給合夥企業造成損失；
3、執行合夥事務時有不正當行為；
4、發生合夥協議約定的事由。
在實踐中，一般有限合夥制私募股權投資基金在合夥協議中會約定出基金的存續期限，因此自願退夥的情形一般不存在。同時在我國《合夥企業法》下，有限合夥人隻能通過在約定和特定事項發生時才能真正主動行使退夥權，這就需要在有限合夥協議中盡可能詳細地約定退夥事由。
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