股權轉讓納稅籌劃實務
近年來，随着“大衆創新、萬衆創業”興起，企業無論是内部重組，還是外部上下遊資源的整合，股權轉讓都是經常采用的交易方式。
我們之前介紹了股權轉讓中個人股東和企業股東需要繳納哪些稅（詳見文末鍊接），本文将結合稅法和公司法，在合法合規的前提下，從股權轉讓方為企業股東角度出發，介紹幾種常見的股權轉讓稅收籌劃方案。
為方便叙述，文中公司為中國有限責任公司，其他附加稅忽略。
方案一：先分紅，再賣股
案例1-1
藍天公司持有白雲公司100%股權，拟把白雲公司全部股權作價5000萬元轉讓給大海公司，白雲公司部分資産負債表如下：
白雲公司資産負債表（部分） |
|
| 實收資本 |
2000萬元 |
| 資本公積 | 0元 |
| 盈餘公積 |
1000萬元 |
| 未分配利潤 |
2000萬元 |
“先分紅，再賣股”稅務籌劃之後：
白雲公司先向藍天公司分紅，根據我國《企業所得稅法》，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益作為免稅收入，免繳企業所得稅。白雲公司通過分紅，享受了2000萬的免稅待遇。
分紅後，白雲公司淨資産降低至3000萬元（5000-2000），分紅之後的資産負債表如下：
白雲公司資産負債表（部分） |
|
| 實收資本 |
2000萬元 |
| 資本公積 | 0元 |
| 盈餘公積 |
1000萬元 |
| 未分配利潤 |
0元 |
藍天公司按白雲公司淨資産，作價3000萬轉讓股權，應繳納企業所得稅=（3000-2000）*25%=250萬元。
由此可見，通過分紅後再賣股，藍天公司可節稅500萬元。
值得一提的是，“先分紅再賣股權”，并不是不交稅，而是保證賣家可以享受國家給予的免稅待遇。
如果藍天公司覺得250萬元的賣股所得稅還是高，有沒有進一步籌劃可能呢？
方案二：轉增股本，再轉讓股權
答案是：有的。企業股東可用盈餘公積轉增股本，轉增後再賣股。原理是轉增後股權投入的原值變大，而股權轉讓所得=收入-原值-合理稅費，所得額自然減少。
以盈餘公積轉增股本無需繳納企業所得稅。根據《公司法》第168條規定，盈餘公積有三種用途：彌補虧損、擴大經營或轉增資本。轉增行為實際上是公司将盈餘公積金向居民企業股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。
但盈餘公積不能全部轉增為注冊資本，因為《公司法》規定盈餘公積轉增資本時，所留存的盈餘公積不得少于轉增前注冊資本的25%。
案例1-2
在案例1-1分紅的基礎上，白雲公司用盈餘公積轉增股本。
因此，白雲公司轉增股本後留存的盈餘公積的數額不得少于：2000（注冊資本）*25%=500萬元，可轉增資本的盈餘公積金=1000-500=500萬元。由于藍天公司享有白雲公司100%股權，故藍天公司可以轉增的盈餘公積金為500萬元。
轉增後，白雲公司資産負債表如下：
| 白雲公司資産負債表（部分） | |
| 實收資本 |
2500萬元 |
| 資本公積 | 0元 |
| 盈餘公積 |
500萬元 |
| 未分配利潤 |
0元 |
經過分紅、轉增後按3000萬元淨資産再賣股，藍天公司股權轉讓所得=3000-2500=500萬元，繳納所得稅=500*25%=125萬元。
“分紅+轉增+賣股”，比方案一“分紅+賣股”節省了125萬元，比直接轉讓股權節稅625萬元。
方案三：企業股東先撤資，
受讓方再增資
根據《關于企業所得稅若幹問題的公告》（國稅2011年第34号公告）的規定:企業股東從被投資企業撤回或者減少投資中取得的資産分為三個部分：
1.投資收回（不征稅）
2.股息所得（免稅）
3.投資資産轉讓所得（應稅）
企業股東撤資、減資視同股權轉讓，按照“财産轉讓所得”項目征稅，應納稅所得額=收回的總數-股息所得-投資成本，稅率為25%（普通企業）。
轉讓股東撤資、減資後，再由受讓方與目标公司簽訂增資協議。這樣做與直接轉讓股權的最終結果一樣，但可以節省一大筆稅款。下面通過一則案例詳細解讀該方案。
案例2
小蝦米公司系鲨魚公司的股東，初始出資額500萬，占股20%。
| 鲨魚公司資産負債表（部分） |
|
| 實收資本 |
2500萬元 |
| 資本公積 | 1500萬元 |
| 盈餘公積 |
1000萬元 |
| 所有者權益總額 | 5000萬元 |
小蝦米公司欲轉讓鲨魚公司20%的股權給章魚公司，股權轉讓總金額為2000萬。
如果直接進行股權轉讓：小蝦米公司需要繳納的所得稅=（2000-500）*25%=375萬元。
“先撤資，再增資”稅務籌劃之後：
如果小蝦米公司按照法定程序從鲨魚公司撤回20%的股權，并從鲨魚公司處獲得2000萬補償。再由章魚公司與鲨魚公司簽訂增資協議，規定由章魚出資2000萬元，占鲨魚公司注冊資本的20%，則上述股權變動的兩種形式雖然最終結果一樣，但稅務處理方卻大不一樣。
小蝦米公司收到2000萬補償，其中500萬屬于投資收回，不繳納企業所得稅；按撤資比例20%計算的累計未分配利潤和盈餘公積為2500*20%=500萬，确認為股息、紅利所得，按規定免征企業所得稅。
剩餘部分2000-500-500=1000萬元，應确認為股權轉讓所得，應繳納企業所得稅1000*25%=250萬元。而章魚公司的出資行為除增資應交印花稅外，不涉及其他稅收問題。
可見，小蝦米公司通過變“股權轉讓”為“先撤資，再增資”，節稅375－250=125（萬元）。
由此可知，“先撤資+增資”有籌劃的效果，秘訣在于可以扣除盈餘公積和未分配利潤，而直接股權轉讓則不可以。但缺點是減資、增資程序繁瑣，周期長（需2/3以上表決權通過、減資還需通知債權人、公告等）。納稅人需綜合考慮項目情況選擇最優籌劃方案。
方案四：靈活選擇持股方式
1.盡可能間接持股，而非自然人直接持股
從稅務籌劃的角度來看，設立持股公司比自然人直接持股更好。原因有二：一是上文提到的兩種節稅方案都隻适用于企業股東；二是由于企業股東轉讓股權取得的收入屬于“轉讓财産收入”範疇，轉讓财産收入列入企業收入總額範圍。
也就是說，企業先收到股權轉讓款，然後進行各種開支，最後如果還有利潤才繳稅，如果一年總的算下來企業是虧損的，就不用繳納所得稅。因此股權轉讓所得不一定繳納所得稅。
2.利用小微企業的優惠政策
個人股東轉讓股權，股權轉讓應納稅所得額=股權轉讓收入-股權原值-合理費用，稅率為20%。
企業股東轉讓股權，股權轉讓應納稅所得額=股權轉讓收入-取得股權發生的成本。
個人轉讓股權适用的稅率是20%，是固定不變的。但是企業所得稅的稅率，符合條件的可享受優惠。
根據國家稅務總局《關于實施小型微利企業普惠性所得稅減免政策有關問題的公告》（國家稅務總局公告2019年第2号）：“自2019年1月1日至2021年12月31日，對小型微利企業年應納稅所得額不超過100萬元的部分，減按25%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅；對年應納稅所得額超過100萬元但不超過300萬元的部分，減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅。”
也就是說，小微企業應納稅所得額不超過100萬的部分，最終稅率=25%*20%=5%；100-300萬的部分，最終稅率=50%*20%=10%。
因此，如果能在最初投資時即設立雙層公司，由上層小微企業作為轉讓股權的主體，利用小微企業的低稅率優惠就可以最大限度地降低股權轉讓所得的稅收負擔。
案例3
小馬2011年投資100萬元獲得草原公司20%的股權，現小馬準備以300萬元的價格轉讓該20%的股權。
直接持股方式下轉讓股權：小馬應當繳納個人所得稅=（300-100）*20%=40（萬元）
“設立小微企業間接持股”稅務籌劃後：
小馬在投資草原公司時采取雙層公司結構，即小馬投資設立小河公司，小河公司投資100萬元獲得草原公司20%的股權，現小河公司以300萬元的價格轉讓該10%的股權。
（兩種持股方式的對比）
小河公司轉讓股權，應當繳納企業所得稅=（300-100）*25%*20%=10（萬元）。可見，通過“設立小微企業間接持股+賣股”，比自然人直接賣股節稅40-10=30萬元。
參考資料：
《中華人民共和國企業所得稅法》（中華人民共和國主席令第63号）
《關于企業所得稅若幹問題的公告》（國稅2011年第34号公告）
《關于實施小型微利企業普惠性所得稅減免政策有關問題的公告》（國家稅務總局公告2019年第2号）
（編輯：樊敬瑩）
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