一文讀透公司股權頂層架構：股權架構模型
一、三種股權架構類型
據實務經驗和研究，原典紀法律評論（公衆号：原典紀法律評論）總結出三種股權架構類型，一是一元股權架構，二是二元股權架構，三是4X4股權架構。
1、一元股權架構
這種是指股權的股權比例、表決權（投票權）、分紅權均一體化。在這種架構下，任何股東的權利是根據股權比例而區别的。這也是最簡單的架構，需要重點避免的就是公司僵局的問題。實務中存在幾個表決權“節點”：一是一方股東持有出資比例達到33.4％以上的；二是隻有兩位股東且雙方出資比例分别為51％和49％的；三是一方出資比例超過66.7％的；四是有兩股東且各方出資比例均為50％的。在這裡，第三種出資比例意味着，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權比例已經高達“三分之二”以上，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權結構，在兩股東各占50％表決權的機制下，意味着公司作出任何決議均必須由雙方一緻同意方可有效。
2、二元股權架構
是指股權在股權比例、表決權（投票權）、分紅權之間做出不等比例的安排，将股東權利進行分離設計。我國的公司法修訂後規定，章程可以約定同股不同權，當然，在股份公司下，隻有不同類别的股東才能這樣設計，同一類股票的權利應該是一緻的。這種架構設計，适合那些，需要将分紅權給某些合夥人，但将決策權給創始人或多個聯合創始人的情況。
3、4X4股權架構
這就是在二元股權架構的基礎上，将公司的股東分為四個類型，創始人、合夥人、員工、投資人，針對他們的權利進行整體性安排，以實現五大目标。若把每一個創業公司比作是一輛車，則個人所創業從事的行業就是賽道，創始人即是賽手。現在的創業創新，本質上是場比賽，不管是越野賽還是F1，創業者作為賽手，必須要好的賽車，且必須是四驅的，那樣動力足，克服困難阻力能力強。
公司的股權之争往往映射其管理權、控制權之争。在股權設計中，經常有“股權九條生命線”的說法。以下我們将為您解析九條關鍵的股權比例線及其重要影響。
（一）絕對控制權——67%
根據《公司法》第四十三條第二款，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第一百零三條第二款規定，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，67%的持股比例相當于絕對控制權、近似于100%的權力，掌握絕對控制權的股東可以主導修改公司的章程、合并/分立、變更主要經營項目以及其他重大決策。然而，三分之二應當含本數，即，絕對控制線為66.66……。所以絕對控制權的持股比例也可以是66.7%、66.67%等。但是，以下兩種情形例外：公司章程可以約定股東會是否按照出資比例行使表決權。如果約定其他行權基礎，則即使擁有公司67%的股權，仍然無法實現對公司的絕對控制。相比較于有限公司要求的股東三分之二以上表決權，股份有限公司則要求出席股東大會的三分之二表決權。持股比例不能完全确定或者排除絕對表決權的地位。
（二）相對控制權——51%
根據《公司法》第一百零三條第二款，股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。因此，51%的持股比例相當于相對控制權，可以主導一些簡單事項的決策、聘請獨立董事，選舉董事、董事長、聘請審議機構，聘請會計師事務所，聘請/解聘總經理。如果公司要上市、經過2～3次稀釋後，還可以控制公司。但是，以下情形例外：《公司法》僅有股份有限公司中的過半數表決條款。換言之，51%的相對控制權僅适用于股份有限公司。而有限責任公司的表決比例則需要由公司章程予以明确。
（三）安全控制權——34%，一票否決權
根據《公司法》中關于三分之二表決權的規定反推，當股東持股量在三分之一以上時，具有否決性控股權，即一票否決權。但是，以下情形例外：該一票否決權僅針對于關乎公司合并分立等重大決策，對于其他半數通過即可的事宜，則無法否決。
（四）上市公司要約收購線——30%
根據《中華人民共和國證券法》第八十八條第一款，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。即通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。例外情形：該要約收購條件僅用于特定條件下的上市公司股權收購，不适用于有限責任公司和未上市的股份有限公司。
（五）重大同業競争警示線——20%
同業競争是指上市公司所從事的業務與其控股股東或實際控制人以及控股股東所控制的其他企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競争關系。我國學者一般認為，關聯企業特指一個股份公司通過20%以上股權關系或重大債權關系所能控制或者對其經營決策施加重大影響的任何企業，因此有20%是重大同業競争警示線的說法。但該學說并未有法律規定予以支持，因此不具有明确的現實指導意義。
（六）臨時會議權——10%
根據《公司法》第三十九條第二款，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第四十條第三款，董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（二）》第一條第一款，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理。擁有十分之一以上表決權的股東可以提出質詢、調查、起訴、清算以及解散公司。
（七）重大股權變動警示線——5%
根據我國《證券法》的相關規定，持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當披露權益變動書。并且，在報告期限内和作出報告、公告後二日内，不得再行買賣該上市公司的股票。因此，低于百分之五的持股比例的股東将不受此約束，不需要做減持披露。
（八）臨時提案權——3%
根據《公司法》第一百零二條第二款之規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。該規定僅适用于股份有限公司。
（九）代位訴訟權——1%
根據《公司法》第一百五十一條規定，董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。該條法律規定給予了有限責任公司的股東以及滿足特定條件的股份有限公司的股東在公司高管侵害公司利益的時候獲得相應救濟的權力。
維護創始人控制權；凝聚合夥人團隊；讓員工分享公司财富效應；促進投資者進入；不構成公司上市阻礙
文凱《股權比例的九條生命線》，《山東國資》2017年9月
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