有限合夥協議之普通合夥人義務條款分析（投融資\私募股權律師）
注：1、本文作者：張志偉律師（擅長領域：投融資、私募股權投資基金法律）
2、本文章屬原創作品，未經允許不得轉載。
3、歡迎對私募股權基金、投融資有興趣的朋友與本人進行溝通、探讨
我們在設計普通合夥人義務條款時需要注意到以下幾個方面：
（一）法定的違約責任
《合夥企業法》第九十六條規定，合夥人執行合夥事務，或者合夥企業從業人員利用職務上的便利，将應當歸合夥企業的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合夥企業财産的，應當将該利益和财産退還合夥企業；給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第九十九條規定，合夥人違反本法規定或者合夥協議的約定，從事與本合夥企業相競争的業務或者與本合夥企業進行交易的，該收益歸合夥企業所有；給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第九十七條規定，合夥人對本法規定或者合夥協議約定必須經全體合夥人一緻同意始得執行的事務擅自處理，給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
（二）約定的違約責任
除以上《合夥企業法》有明确規定的以外，在簽訂合夥協議時還可以對普通合夥人作出約定（可以選擇适用）：
（1）不得從事任何違反法律、法規或合夥協議規定的行為；
（2）對有限合夥負有勤勉義務，應為有限合夥投入必要的時間和精力；
（3）未經全體合夥人同意，普通合夥人不得以有限合夥的名義對外借款，不得以有限合夥的名義為他人提供擔保；
（4）未經全體合夥人同意，普通合夥人不得自營或與他人合作經營與有限合夥相競争的業務；
（5）應當向有限合夥人提供經審計的年度财務報告和未經審計的半年度财務報告等企業經營和财務狀況的信息；
（6）在執行合夥事務時，因故意或重大過失給合夥企業造成經濟損失的，應負擔損害賠償責任；
（7）未經全體合夥人同意，普通合夥人不得從事關聯交易；
（8）有限合夥企業已完成所有合夥人認繳出資額一定比例的投資後，普通合夥人才可以發起設立新基金；普通合夥人新設立基金的，原有限合夥人有權優先認繳；
（9）未經全體合夥人同意，普通合夥人不得将自己的資金與私募股權基金共同投資某企業；如果普通合夥人需要出售投資權益時，也要得到全體合夥人大會同意；
（10）未經全體合夥人同意，普通合夥人不得向合夥人以外的人轉讓其在本企業中的全部或部分财産份額；
（11）未經全體合夥人同意，普通合夥人不得對基金投資組合中的單個企業進行投資；
（12）未經全體合夥人同意，執行合夥人不得一次性對外劃款、提取現金超過人民币 萬元或者超過總投資額的 %；
（13）基金資本的 %（可以根據企業自身情況作出規定）已被投資之前，未經全體合夥人同意，普通合夥人不得籌集新的基金；
（14）未經全體合夥人同意，基金對 類資産的投資不能超過基金資本的 %；未經全體合夥人同意，對 類資産和 類資産的投資投資總和不能超過基金資本的 %；
（15）對單一企業的投資額超過基金資本總額的 %以上，未經全體合夥人同意，普通合夥人不能再向此企業追加投資；
（16）保守本企業的經營、财務等商業秘密；
（17）普通合夥人不得從事其他損害本企業合法權益的活動；
（18）對執行合夥事務的普通合夥人應當具備如下條件：第一，從業經驗：至少在投資銀行、企業管理、法律、金融、财務、基金管理等領域中的兩個或者兩個以上的行業具有 年以上的專業經驗；普通合夥人為機構或企業的，要求其高級管理層在投資銀行、企業管理、法律、金融、财務、基金管理等領域具有豐富的專業經驗；第二，資産限定：要求其占私募股權基金财産份額 以上；普通合夥人為機構或企業的，要求其注冊資本在 人民币以上。
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