《公司法》與《民法典》25處關聯規定對照梳理

1.《公司法》第6條第2款【公司設立批準】法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。

《民法典》第58條【法人成立】法人應當依法成立。

法人應當有自己的名稱、組織機構、住所、财産或者經費。法人成立的具體條件和程序，依照法律、行政法規的規定。

設立法人，法律、行政法規規定須經有關機關批準的，依照其規定。

2.《公司法》第3條第2款【股東責任】有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第63條【一人公司的債務承擔】一人有限責任公司的股東不能證明公司财産獨立于股東自己的财産的，應當對公司債務承擔連帶責任。

《民法典》第60條【法人獨立承擔責任】法人以其全部财産獨立承擔民事責任。

第83條第2款【營利法人人格否認】營利法人的出資人不得濫用法人獨立地位和出資人有限責任損害法人債權人的利益；濫用法人獨立地位和出資人有限責任，逃避債務，嚴重損害法人債權人的利益的，應當對法人債務承擔連帶責任。

3.《公司法》第13條【法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

《民法典》第61條【法定代表人】依照法律或者法人章程的規定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。

法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律後果由法人承受。

法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人。

4.《公司法》第10條【公司住所】公司以其主要辦事機構所在地為住所。

《民法典》第63條【法人住所】法人以其主要辦事機構所在地為住所。依法需要辦理法人登記的，應當将主要辦事機構所在地登記為住所。

5.《公司法》第7條第3款【營業執照登記變更】公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

第179條【公司變更的登記】公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

《民法典》第64條【變更登記】法人存續期間登記事項發生變化的，應當依法向登記機關申請變更登記。

6.《公司法》第6條第3款【登記事項查詢】公衆可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

《民法典》第66條【登記信息公示】登記機關應當依法及時公示法人登記的有關信息。

7.《公司法》第174條【公司合并債權債務的承繼】公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并後存續的公司或者新設的公司承繼。

《民法典》第67條第1款【法人合并後權利義務的享有和承擔】法人合并的，其權利和義務由合并後的法人享有和承擔。

8.《公司法》第176條【公司分立前的債務承擔】公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

《民法典》第67條第2款【法人分立後權利義務的享有和承擔】法人分立的，其權利和義務由分立後的法人享有連帶債權，承擔連帶債務，但是債權人和債務人另有約定的除外。

9.《公司法》第180條【公司解散事由】公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

第182條【請求法院解散公司】公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

《民法典》第69條【法人解散事由】有下列情形之一的，法人解散：

（一）法人章程規定的存續期間屆滿或者法人章程規定的其他解散事由出現；

（二）法人的權力機構決議解散；

（三）因法人合并或者分立需要解散；

（四）法人依法被吊銷營業執照、登記證書，被責令關閉或者被撤銷；

（五）法律規定的其他情形。

10.《公司法》第183條【清算組成立與組成】公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日内成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會确定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

第189條【清算組成員義務與責任】清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司财産。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

《民法典》第70條【法人清算】法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務人應當及時組成清算組進行清算。

法人的董事、理事等執行機構或者決策機構的成員為清算義務人。法律、行政法規另有規定的，依照其規定。

清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任；主管機關或者利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

11.《公司法》第184條【清算組的職權】清算組在清算期間行使下列職權

（一）清理公司财産，分别編制資産負債表和财産清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中産生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘财産；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第186條【清算程序】清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财産清單後，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院确認。

公司财産在分别支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘财産，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司财産在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。　

《民法典》第71條【清算程序與清算組職權的法律适用】法人的清算程序和清算組職權，依照有關法律的規定；沒有規定的，參照适用公司法的有關規定。

12.《公司法》第188條【公司注銷】公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院确認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

《民法典》第72條【法人注銷】清算期間法人存續，但是不得從事與清算無關的活動。

法人清算後的剩餘财産，根據法人章程的規定或者法人權力機構的決議處理。法律另有規定的，依照其規定。

清算結束并完成法人注銷登記時，法人終止；依法不需要辦理法人登記的，清算結束時，法人終止。

13.《公司法》第190條【公司破産】公司被依法宣告破産的，依照有關企業破産的法律實施破産清算。

《民法典》第73條【法人破産】法人被宣告破産的，依法進行破産清算并完成法人注銷登記時，法人終止。

14.《公司法》第14條第1款【分公司】公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

《民法典》第74條【法人分支機構】法人可以依法設立分支機構。法律、行政法規規定分支機構應當登記的，依照其規定。

分支機構以自己的名義從事民事活動，産生的民事責任由法人承擔；也可以先以該分支機構管理的财産承擔，不足以承擔的，由法人承擔。

15.《公司法》第3條第1款【公司界定】公司是企業法人，有獨立的法人财産，享有法人财産權。公司以其全部财産對公司的債務承擔責任。

《民法典》第76條【營利法人概念】以取得利潤并分配給股東等出資人為目的成立的法人，為營利法人。

營利法人包括有限責任公司、股份有限公司和其他企業法人等。

16.《公司法》第6條第1款【公司登記】設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分别登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

第29條【公司設立登記】股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。

第59條【一人公司的登記注意事項】一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

《民法典》第77條【營利法人登記成立】營利法人經依法登記成立。

17.《公司法》第7條第1、2款【營業執照】依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。

公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。

《民法典》第78條【營利法人營業執照】依法設立的營利法人，由登記機關發給營利法人營業執照。營業執照簽發日期為營利法人的成立日期。

18.《公司法》第11條【公司章程】設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第60條【一人公司的章程】一人有限責任公司章程由股東制定。

《民法典》第79條【營利法人法人章程】設立營利法人應當依法制定法人章程。

19.《公司法》第36條【股東會組成及地位】有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第37條【股東會職權】股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或者監事的報告；

（五）審議批準公司的年度财務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一緻表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。　

第98條【股東大會組成與地位】股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。　

第99條【股東大會職權】本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定，适用于股份有限公司股東大會。

《民法典》第80條【營利法人權力機構】營利法人應當設權力機構。

權力機構行使修改法人章程，選舉或者更換執行機構、監督機構成員，以及法人章程規定的其他職權。

20.《公司法》第46條【董事會職權】董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度财務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司内部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、财務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第50條【執行董事】股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

執行董事的職權由公司章程規定。

第108條第4款【股份有限公司董事會職權】本法第四十六條關于有限責任公司董事會職權的規定，适用于股份有限公司董事會。

《民法典》第81條【營利法人執行機構】營利法人應當設執行機構。

執行機構行使召集權力機構會議，決定法人的經營計劃和投資方案，決定法人内部管理機構的設置，以及法人章程規定的其他職權。

執行機構為董事會或者執行董事的，董事長、執行董事或者經理按照法人章程的規定擔任法定代表人；未設董事會或者執行董事的，法人章程規定的主要負責人為其執行機構和法定代表人。

21.《公司法》第53條【監事會或監事的職權（一）】監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

（一）檢查公司财務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第54條【監事會或監事的職權（二）】監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第118條第1款【監事會職權】本法第五十三條、第五十四條關于有限責任公司監事會職權的規定，适用于股份有限公司監事會。

《民法典》第82條【營利法人監督機構】營利法人設監事會或者監事等監督機構的，監督機構依法行使檢查法人财務，監督執行機構成員、高級管理人員執行法人職務的行為，以及法人章程規定的其他職權。

22.《公司法》第20條【股東禁止行為】公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

《民法典》第83條【營利法人出資人濫用權利的責任承擔】營利法人的出資人不得濫用出資人權利損害法人或者其他出資人的利益。濫用出資人權利給法人或者其他出資人造成損失的，應當依法承擔民事責任。

營利法人的出資人不得濫用法人獨立地位和出資人有限責任損害法人的債權人利益。濫用法人獨立地位和出資人有限責任，逃避債務，嚴重損害法人的債權人利益的，應當對法人債務承擔連帶責任。

23.《公司法》第21條【禁止關聯交易】公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第148條【董事、高管人員的禁止行為】董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）将公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，将公司資金借貸給他人或者以公司财産為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第149條【董事、監事、高管人員的損害賠償責任】董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第216條【相關用語含義】本法下列用語的含義：

（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、财務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議産生重大影響的股東。

（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導緻公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

《民法典》第84條【限制不當利用關聯關系】營利法人的控股出資人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害法人的利益。利用關聯關系給法人造成損失的，應當承擔賠償責任。

24.《公司法》第22條【公司決議的無效或被撤銷】公司股東會或者股東大會、董事會的決議内容違反法律、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日内，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

《民法典》第85條【營利法人決議的撤銷】營利法人的權力機構、執行機構作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規、法人章程，或者決議内容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷該決議，但是營利法人依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

25.《公司法》第5條第1款【公司義務與社會責任】公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公衆的監督，承擔社會責任。

《民法典》第86條【營利法人義務與社會責任】營利法人從事經營活動，應當遵守商業道德，維護交易安全，接受政府和社會的監督，承擔社會責任。