導讀
LPA的全稱是Limited Partnership Agreement,是用來約束全體合夥人的核心法律文件,這個文件裡約束了LP和GP的權利與義務,以及雙方如何保護自己權利以及該成承擔的責任,對于有限合夥來說LPA是最核心和最基礎的文件。
一 、GP 與LP
在私募基金中, GP充當的是私募基金管理人的角色,LP 充當的是出資人的角色。一般來說GP會去尋找投資機會然後去進行服務管理。LP是出資人的角色,一般對基金事務有投票權,對基金事務有知情權,對基金有收益權,但是LP不執行合夥事務且不得對外代表有限合夥企業。
二、LPA,高度自由的法律文件
之所以說LPA是高度自由的法律文件,是因為LPA的内容全部是可以更改的,這也契合了合夥這一概念。本身合夥就是各方擁有共同的意願才能把這個事情合到一起。
根據我國《合夥企業法》LPA的以下内容,可以由當事人協商确定。:
1 新合夥人入夥的程序,《合夥企業法》第43條
2 新合夥人與原合夥人的權利與義務,《合夥企業法》第44條
3 合夥人死亡後的繼承,《合夥企業法》第50條
4 表決事項和機制,《合夥企業法》第30條,31條
5 利潤分配,虧損重組,《合夥企業法》第33條,第69條
6 合夥協議的修改和補充,《合夥企業法》第19條
7合夥企業份額質押,《合夥企業法》第25條
8合夥人的增資與減資,《合夥企業法》第34條
以上都是我國《合夥企業法》可以自行約定和協商的内容,這些可變性也凸顯了合夥的本質,共同意願。
三 、LPA中的“關鍵人條款”
何為“關鍵人”,從字面意思上理解,就是最關鍵的那個人,在最關鍵時候最需要的那個人。
“關鍵人條款”是指當指定的基金管理團隊的核心成員身故或離開基金時,基金将暫停投資或解散并清算。
關鍵人物的退出、離開或者更換,可能對基金運作産生重大影響。關鍵人一般是指在基金募集、項目獲取、投資決策、增值服務、投資退出等重要環節發揮關鍵性作用的團隊核心成員。因此,“關鍵人條款”通常是私募股權基金有限合夥協議的必備條款。
“關鍵人條款”需要由關鍵人事件觸發,這種事件可能是離職,死亡,被解雇,犯罪等其它行為。一般在LPA條款中,會對每一種“關鍵人條款”做詳細的觸發條件約定,當條款觸發時,基金會暫時停止投資行為,直到投資人認可新的關鍵人為止,但是如果在一段時間内無法找到合适的投資人,那麼基金可能就會面臨解散或者清算。
有話要說...