廣州淩玮科技股份有限公司 第三屆監事會第九次會議決議公告

（上接B53版）

5、甲方授權丙方指定的保薦代表人/主辦人蔣向、李威可以随時到乙方查詢、複印甲方二專戶的資料；乙方應及時、準确、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。保薦代表人/主辦人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方二專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

6、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應保證對賬單内容真實、準确、完整。

7、甲方二一次或12個月以内累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元或募集資金淨額的20%（以孰低為準）的，甲方二及乙方應在付款後3個工作日内及時以郵件方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

8、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應将相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議的要求向甲方、乙方書面/郵件通知更換後的保薦代表人聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

9、乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方有權單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

10、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人（負責人）或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章或合同專用章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導期結束後失效。丙方督導期結束後應書面/郵件通知乙方。

11、如果本協議任何一方違反相關法律法規或本協議項下的任何規定而給其他方造成損失，違約方應承擔由此産生的一切責任，并賠償守約方因此而遭受的所有損失和費用。

12、本協議項下所産生的或與本協議有關的任何争議，首先應在争議各方之間協商解決。如果協商解決不成，争議各方應提交位于北京的北京仲裁委員會，并按其提交仲裁時有效的仲裁規則進行最終裁決。仲裁應用中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

13、本協議一式柒份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國證監會廣東監管局各報備一份，其餘留甲方備用。

（二）安徽淩玮新材料科技有限公司

甲方：廣州淩玮科技股份有限公司（甲方一）、安徽淩玮新材料科技有限公司（甲方二）（以上合稱為“甲方”）

乙方：中信銀行股份有限公司廣州分行

丙方：中信證券股份有限公司（保薦機構）

1、甲方二已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬号為8110901013001538522。該專戶僅用于甲方二年産2萬噸超細二氧化矽氣凝膠系列産品項目之年産2萬噸超細二氧化矽系列産品項目的存儲和使用，不得存放非募集資金或者用作其他用途。

2、在募集資金專戶内，按照相關監管、自律規定履行内部程序并獲得丙方同意後，甲方可在内部決議授權範圍内将專戶内的部分資金以符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2号一一創業闆上市公司規範運作》規定的現金管理投資産品形式存放。甲方應将産品的具體金額、存放方式、存放期限等信息及時通知丙方。甲方承諾上述産品提前支取、到期或進行轉讓後将資金及時轉入本協議規定的募集資金專戶進行管理，并通知丙方。前述産品歸還至募集資金專戶并公告後，甲方才可在授權的期限和額度内再次開展現金管理。上述産品不得質押，産品專用結算賬戶（如适用）不得存放非募集資金或者用作其他用途。

3、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》《支付結算辦法》《人民币銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

4、丙方作為甲方一的保薦機構/财務顧問，應當依據有關規定指定保薦代表人/主辦人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2号一一創業闆上市公司規範運作》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其職責，并有權采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方至少每半年對甲方現場調查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。

5、甲方授權丙方指定的保薦代表人/主辦人蔣向、李威可以随時到乙方查詢、複印甲方二專戶的資料；乙方應及時、準确、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。保薦代表人/主辦人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方二專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

6、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應保證對賬單内容真實、準确、完整。

7、甲方二一次或12個月以内累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元或募集資金淨額的20%（以孰低為準）的，甲方二及乙方應在付款後3個工作日内及時以郵件方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

8、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應将相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議的要求向甲方、乙方書面/郵件通知更換後的保薦代表人聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

9、乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方有權單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

10、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人（負責人）或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章或合同專用章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導期結束後失效。丙方督導期結束後應書面/郵件通知乙方。

11、如果本協議任何一方違反相關法律法規或本協議項下的任何規定而給其他方造成損失，違約方應承擔由此産生的一切責任，并賠償守約方因此而遭受的所有損失和費用。

12、本協議項下所産生的或與本協議有關的任何争議，首先應在争議各方之間協商解決。如果協商解決不成，争議各方應提交位于北京的北京仲裁委員會，并按其提交仲裁時有效的仲裁規則進行最終裁決。仲裁應用中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

13、本協議一式柒份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國證監會廣東監管局各報備一份，其餘留甲方備用。

五、備查文件

1、公司分别與中信證券股份有限公司、招商銀行股份有限公司廣州天安支行簽訂的《三方監管協議》；

2、公司及控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司、全資子公司安徽淩玮新材料科技有限公司分别與中信證券股份有限公司、中信銀行股份有限公司廣州分行簽訂的《四方監管協議》。

特此公告。

董事會

2023年2月9日

證券代碼：301373 證券簡稱：淩玮科技 公告編号：2023-02

廣州淩玮科技股份有限公司

本公司及監事會全體成員保證信息披露内容的真實、準确和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

廣州淩玮科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第九次會議通知于2023年2月6日以專人送達、電子郵件等方式發出，并于2023年2月9日在公司總部大會議室以現場結合通訊方式召開。本次會議由監事會主席陳鵬輝先生召集和主持，應到監事3人，實到監事3人，公司董事會秘書、證券事務代表列席本次會議。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的有關規定。

二、監事會會議審議情況

經與會監事充分合議并表決，形成如下決議：

（一）會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理的議案》。

經核查，監事會認為：在确保不影響公司募集資金投資項目正常建設的前提下，公司及子公司拟使用不超過6億元 （含本數）的暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理，有利于提高資金使用效率，增加資金收益，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形。公司對該事項的決策程序符合相關法律、 法規、規範性文件的規定，并且已采取了相關風險防範措施，以保證資金安全。因此，同意本次使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理。

本議案需提交股東大會審議。

（二）會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于使用部分募集資金向子公司增資和提供有息借款用于實施募投項目的議案》。

經審核，監事會認為，公司拟使用24,312.41萬元的募集資金向全資子公司安徽淩玮新材料科技有限公司進行增資以實施募投項目，其中1,000萬元作為注冊資本，其餘23,312.41萬元計入資本公積；向控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司提供最高金額不超過8,916.00萬元（含本數）的有息借款以實施募投項目，有利于募投項目的開展和順利實施，符合公司的長遠規劃和發展需要。上述募集資金的使用不存在損害股東利益的情況。因此，同意本次使用部分募集資金分别向子公司增資和提供有息借款。

本議案需提交股東大會審議。

三、備查文件

《第三屆監事會第九次會議決議》。

特此公告。

廣州淩玮科技股份有限公司監事會

2023年2月9日

證券代碼：301373 證券簡稱：淩玮科技 公告編号：2023-01

廣州淩玮科技股份有限公司

第三屆董事會第九次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露内容的真實、準确和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

廣州淩玮科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第九次會議通知于2023年2月6日以專人送達、電子郵件等方式發出，并于2023年2月9日在公司總部大會議室以現場結合通訊方式召開。本次會議由董事長胡穎妮女士召集和主持，應到董事7人，實到董事7人，公司監事、高級管理人員列席本次會議。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

經與會董事充分合議并表決，形成如下決議：

（一）會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂〈公司章程〉并辦理工商登記的議案》。

鑒于公司已完成發行并于2023年2月8日在深圳證券交易所創業闆上市，公司獲準向社會首次公開發行人民币普通股（A股）股票2,712.00萬股。本次發行完成後，公司的注冊資本、公司類型相應發生變更。根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引》《深圳證券交易所創業闆股票上市規則（2020年修訂）》等有關規定，現将公司《公司章程（草案）》名稱變更為《公司章程》，并對其部分條款進行修訂。

《關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂〈公司章程〉并辦理工商登記的公告》及修訂後的《公司章程》内容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（）。

本議案需提交股東大會審議。

（二）會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理的議案》。

為提高閑置募集資金的使用效率，更好地實現公司資金的保值增值，給公司和股東帶來更多回報，在不影響募投項目正常開展，并有效控制風險的前提下，公司及子公司拟使用不超過6億元（含本數）的暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理。期限自股東大會審議通過之日起至2023年12月31日有效，在上述額度和期限範圍内，資金可循環滾動使用，且公司授權管理層行使投資決策權、簽署相關文件及辦理相關具體事宜，包括但不限于明确現金管理金額、選擇投資産品品種、确定投資産品期限、簽署合同及協議等，具體由公司财務部負責組織實施。

《關于使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理的公告》内容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（）。

公司監事會、獨立董事、保薦機構均對該議案發表了意見，内容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（）的相關公告。

本議案需提交股東大會審議。

（三）會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于使用部分募集資金向子公司增資和提供有息借款用于實施募投項目的議案》。

為保障公司募集資金投資項目的順利實施，結合公司實際經營情況，公司拟使用24,312.41萬元的募集資金向全資子公司安徽淩玮新材料科技有限公司進行增資以實施募投項目，其中1,000萬元作為注冊資本，其餘23,312.41萬元計入資本公積；向控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司提供最高金額不超過8,916.00萬元（含本數）的有息借款以實施募投項目，借款利率按中國人民銀行同期基準利率執行，借款期限5年，上述期限内資金可滾動使用，也可提前償還。以上增資及借款資金僅用于募投項目的投入，不得用作其他用途。公司董事會授權管理層全權辦理上述增資及借款事項的後續工作。

《關于使用部分募集資金向子公司增資和提供有息借款用于實施募投項目的公告》内容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（）。

公司監事會、獨立董事、保薦機構均對該議案發表了意見，内容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（）的相關公告。

本議案需提交股東大會審議。

（四）逐項審議通過了《關于修訂及制定公司相關治理制度的議案》。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2号一一創業闆上市公司規範運作》以及其他法律、行政法規的規定，為進一步提升公司管理水平、完善公司治理結構，經全面梳理相關治理制度後，公司修訂及制定相關治理制度。

4.01 修訂《總經理工作細則》；

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

4.02 制定《董事、監事、高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》；

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

4.03 制定《年報信息披露重大差錯責任追究制度》；

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

4.04 制定《内幕信息知情人登記管理制度》；

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

4.05制定《印章使用管理制度》；

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

4.06 制定《重大事項報告制度》；

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

4.07 制定《控股子公司管理制度》；

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

《關于修訂及制定公司治理制度的公告》及相關治理制度全文内容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（）。

（五）會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于董事會提請召開2023年度第一次臨時股東大會的議案》。

公司定于2023年2月27日（星期一）下午2:30，在公司總部大會議室召開2023年度第一次臨時股東大會。

《關于召開2023年度第一次臨時股東大會的通知》内容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（）。

三、備查文件

（一）《第三屆董事會第九次會議決議》；

（二）《獨立董事關于公司第三屆董事會第九次會議事項的獨立意見》；

（三）《中信證券股份有限公司關于廣州淩玮科技股份有限公司使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理的核查意見》；

（四）《中信證券股份有限公司關于廣州淩玮科技股份有限公司使用部分募集資金向子公司增資和提供借款用于實施募投項目的核查意見》。

特此公告。

廣州淩玮科技股份有限公司

董事會

2023年2月9日

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