【收藏】合同審核要點及簽訂實操建議

合同審核是防控法律風險的重要手段。要做好合同審核工作，需明确合同定義、特征及分類等，确立合同審核目的、原則、對象、主要内容，以及審查要點，采取行之有效的合同審查方法，并注意防控合同簽署等操作風險。

一

合同的定義、特征及其分類

我國《民法典》第464條明确規定：合同是民事主體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。婚姻、收養、監護等有關身份關系的協議，适用有關該身份關系的法律規定；沒有規定的，可以根據其性質參照适用本編規定。從上述規定來看，一般而言，合同具有以下特征：一是兩個以上法律地位平等的當事人意思表示一緻的協議；二是以産生、變更或終止債權債務關系為目的；三是一種民事法律行為（民事法律行為是民事主體通過意思表示設立、變更、終止民事法律關系的行為）。

從上規定來看，一般而言，民事合同分為财産合同和身份合同。财産合同包括債權合同、物權合同、準物權合同；身份合同包括婚姻、收養、監護、繼承等有關身份關系的協議。債權合同又分為有名合同及無名合同，《民法典》規定了19類有名合同：包括買賣合同，供用電、水、氣、熱力合同，贈與合同，借款合同，保證合同，租賃合同，融資租賃合同，保理合同，承攬合同，建設工程合同，運輸合同，技術合同，保管合同，倉儲合同，委托合同，物業服務合同，行紀合同，中介合同，合夥合同。對于有名合同而言，法律将實際存在的、具有成熟性和典型性的交易形式在法律上的确認，該規則的确立，為當事人締約提供指引，為法院裁判提供依據。在适用上，一般與特殊的關系，優先适用有名合同的特殊性規定，再适用《民法典》關于合同一般規定及《民法典》總則規定等。

二

合同審核目的、原則、對象及主要内容

（一）合同審核目的。

《民法典》第465條規定：依法成立的合同，受法律保護。依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規定的除外。因此，從總體上看，合同審查目的在于防範交易風險，維護公司利益。從具體上看，合同審查目的在于通過合同審查保證合同合法合規，明确雙方權利義務及責任，保證合同順利履行，有效預防和化解合同履行中的糾紛，最大限度的維護公司利益。

（二）合同審核原則。

《民法典》第4-9條分别确立了民事主體民事活動平等、自願、公平、誠信、守法與公序良俗及綠色原則。同樣，合同行為也應遵循上述原則。除遵循上述原則外，合同審核還要注重以下三個原則：

1.合法有效性原則。審查合同合法有效性應特别注意《民法典》第143-157條關于民事行為效力的規定、《民法典》第502-508條關于合同效力的規定以及司法解釋中關于民事法律行為及合同行為的效力規定。

例如：《九民紀要》關于合同效力明确規定：人民法院在審理合同糾紛案件過程中，要依職權審查合同是否存在無效的情形，注意無效與可撤銷、未生效、效力待定等合同效力形态之間的區别，準确認定合同效力，并根據效力的不同情形，結合當事人的訴訟請求，确定相應的民事責任。同時該《紀要》進一步規定：違反規章一般情況下不影響合同效力，但該規章的内容涉及金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等公序良俗的，應當認定合同無效。人民法院在認定規章是否涉及公序良俗時，要在考察規範對象基礎上，兼顧監管強度、交易安全保護以及社會影響等方面進行慎重考量，并在裁判文書中進行充分說理。

具體而言，合同有效性原則主要包括三個方面：一是合同主體是否适格；二是合同目的是否正當；三是合同内容、形式及程序是否合法。隻要不違背我國法律法規強制性和禁止性規定，合同的有效性能夠得到保障。

例如：通謀虛僞表示、陰陽合同、抽屜協議的效力：“陽”合同為僞裝行為，“陰”合同為隐藏行為。在審判實踐中，法院一般會認定僞裝行為無效。在此基礎上，法院會結合當事人之前的真實意思表示、交易内容、目的和實際履行情況來具體認定隐藏行為的效力。例如，為達到避稅的目的而簽訂不同價格的“陰陽合同”，在審判實踐中，法院一般不會否認全部合同的效力，而是針對實際應履行何種價款展開調查和分析，即綜合全案情況及證據，必要時通過司法鑒定等方式，來确定雙方達成一緻的真實交易價格，并不當然以價格較低或價格高者為準，也不當然以向行政管理部門備案登記的合同為準。

2.公平性原則。該合同審核原則是指合同雙方權利與義務要相對平衡。不存在隻有權利而沒有義務的合同，一方享受了權利，就必須承擔相應的義務。過分強調一方的權利、忽略合同相對方的利益的合同草稿，要麼得不到簽署，要麼變成了“顯失公平”的情形。

例如：《九民紀要》關于合同不成立、無效或者被撤銷的法律後果的規定：關于欺詐、脅迫問題，根據原《合同法》的規定，隻有合同當事人之間存在欺詐、脅迫行為的，被欺詐、脅迫一方才享有撤銷合同的權利。而依原《民法總則》的規定，第三人實施的欺詐、脅迫行為，被欺詐、脅迫一方也有撤銷合同的權利。另外，原《合同法》視欺詐、脅迫行為所損害利益的不同，對合同效力作出了不同規定：損害合同當事人利益的，屬于可撤銷或者可變更合同；損害國家利益的，則屬于無效合同。原《民法總則》則未加區别，規定一律按可撤銷合同對待。再如，關于顯失公平問題，原《合同法》将顯失公平與乘人之危作為兩類不同的可撤銷或者可變更合同事由，而原《民法總則》則将二者合并為一類可撤銷合同事由。

在确定合同不成立、無效或者被撤銷後财産返還或者折價補償範圍時，要根據誠實信用原則的要求，在當事人之間合理分配，不能使不誠信的當事人因合同不成立、無效或者被撤銷而獲益。合同不成立、無效或者被撤銷情況下，當事人所承擔的締約過失責任不應超過合同履行利益。比如，依據《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件适用法律問題的解釋》第2條規定，建設工程施工合同無效，在建設工程經竣工驗收合格情況下，可以參照合同約定支付工程款，但除非增加了合同約定之外新的工程項目，一般不應超出合同約定支付工程款。

3.條款完備原則。該原則是指不同類型合同的關鍵條款是否完備。例如：保理合同中務必載明基礎交易合同的名稱、編号、應收賬款債權金額、發票編号、發票金額等。

（三）合同審查對象及主要内容。

從合同審查對象來看，合同審查的對象主要是合同文本、當事人資質的相關證明資料及相關背景資料（與合同簽訂相關的往來信息文本，包括主協議、補充協議、附件、備忘錄、函件等）。

從合同審查内容上來看，合同審查主要包括三個方面：一是對合同文本及附件内容進行實質審查，主要包括合法性、有效性等（合法有效性）；二是對合同形式方面的内容進行補充審查，主要包括資料是否完整、文本是否存在錯誤遺漏等（形式完整性）；三是合規審查，主要包括依據公司内部制度，例如是否需要履行特殊審批流程、合同金額超限等（内外合規性）。

三

合同條款分類及審查要點

（一）條款分類。

《民法典》第470條規定：合同的内容由當事人約定，一般包括以下條款：當事人的姓名或者名稱和住所；标的；數量；質量；價款或者報酬；履行期限、地點和方式；違約責任；解決争議的方法。當事人可以參照各類合同的示範文本訂立合同。

一般而言，按照構成合同條款的性質不同，可将合同條款分為法律條款、商務條款及技術條款。

1.法律條款是為了保障合同順利履行、嚴格約束當事人的權利義務并提供明确有效的糾紛解決及救濟方式的合同條款。包括但不限于知識産權、适用法律、争議解決、違約責任、不可抗力等條款。

2. 商務條款則是對雙方當事人之間相關合同交易的具體商務安排作出約定的條款，包括但不限于标的内容、交付時間與方式、價格、支付或結算方式、期限、運輸、保險等條款。

3.技術條款是對合同标的物的物理化學性能、技術等級和規範、質量、規格等特征加以約定，使得合同标的物能夠與種類物相區别和特定化的合同條款，包括但不限于商品的技術标準、質量标準、檢驗标準、包裝、工藝、使用、驗收、維護等條款。

（二）合同審查要點。

依據審查内容性質的不同，可分為形式審查和實質審查。

1.形式審查。主要包括三個内容：一是合同前置審批流程，是否履行了采購管理規定（招投标、商務談判等），是否履行了相關行政部門審批手續（如發包人未取得建設工程規劃許可證等規劃審批手續的建設工程施工合同無效）；二是合同資料完整性、一緻性審查，資料種類是否齊全、是否有缺漏，資料内容是否與合同相符等；三是合同文本内容審查，文字表述準确性、嚴謹性，格式的規範性及前後邏輯的一緻性等方面，确保合同内容的準确、規範、嚴謹。

（1）合同前置審批流程的審查要點：合同形式選擇是否合規；合同項目是否具備簽約的依據，即是否通過有權部門審批或招投标流程；授權委托手續是否完備等。

（2）合同資料完整性、一緻性審查要點：合同資料種類是否完整齊全；合同背景資料是否與合同内容相符；合同資料形式是否完整等。

（3）合同文本内容審查要點：合同文本結構是否完備；合同當事人的基本信息是否正确；合同當事人在文本中的稱謂是否前後不一緻；合同金額是否準确一緻；合同期限的表述是否準确且前後一緻；文本行文邏輯是否前後一緻、約定是否明确；合同條款序号是否連續，合同條款指代是否準确；數字區間的表述是否明确；合同文中空白項是否填寫清楚完整；合同是否列明了附件清單且與實際送審附件内容一緻；合同雙方當事人是否在合同上簽字或蓋章；簽字人是否法定代表人或其授權代表人；對方的法定代表人或負責人簽字是否與營業執照上的名字一緻；自然人對方的簽字是否與身份證上的名字一緻；合同簽署部分對方當事人的蓋章是否正确；授權代表的簽字是否與授權書上受托人的名字一緻；署部分的簽章及日期是否有缺漏、日期是否前後一緻；合同文本及附件是否頁簽或加蓋騎縫章。

2.實質審查。依據法律法規的規定，對合同内容的合法性、合規性、完備性、明确性、嚴謹性等方面的審查。主要包括：合同性質、主體、成立、具體條款審查等。

（1）明确合同性質。就判斷合同性質的依據而言，不應根據合同的名稱，而應根據合同條款體現的法律關系，同時适用整體解釋和目的解釋原則，判斷合同屬于什麼性質。

判斷合同性質的意義主要在于合同性質的不同決定法律适用的不同，進而可能直接決定合同的效力（合同未生效或無效）及法律後果等。

例如：名為保理、實為借貸。根據保理合同的約定，無法證明簽訂保理合同的各方當事人對于應收賬款産生的基礎合同、應收賬款的數額、是否有效轉讓、是否實際用應收賬款償還融資款以及能夠清償的比例等進行任何形式的确認。各方的關注點集中在融資款是否發放，是否收回。因此，該保理合同應當認定名為保理合同實為借款合同。

（2）審查合同主體。審查合同的主體主要包括法人、分支機構、經營單位、代理人及特殊行業當事人的審查，具體而言：

一是對法人的資格審查法律标準。審查的标準主要包括：是否依法成立；有沒有必要的财産或經費；是否有自己的名稱、組織結構和場所；是否能獨立承擔民事責任。同時，判斷是否具有法人資格，主要看是否依法設立并領取企業法人營業執照并在核準登記的經營範圍内簽訂合同。

例如：與機關法人簽訂合同，需要審查對方是否提供了合法有效的《組織機構代碼證》；與事業單位法人簽訂合同，需要審查對方是否提供了合法有效的《事業單位法人證人》；與社會團體法人簽訂合同，需要審查對方是否提交了合法有效的《社會團體法人登記證書》。另，還需注意，根據《社會團體登記管理條例》第4條第2款的規定，社會團體不得從事營利性經營活動，因為如果公司與其簽訂委托咨詢服務、技術服務等有償合同，屬于營利性質的，那麼這些合同的效力可能存在缺陷。

二是法人單位設立的分支機構或經營單位的資格審查。有些法人單位設立的分支機構或經營單位，可以在授權範圍内，以其所從屬的法人單位的名義簽訂合同，産生的權利義務由該法人單位承受。同時，還要判斷分支機構所從屬的法人單位的資格及其授權。

三是對授權代表或代訂立合同的代理人的資格審查。所謂代訂立合同是指代理人在授權範圍内以被代理人的名義與第三人簽訂合同，所簽訂合同的法律後果由被代理人承擔。審查内容主要包括：審查代理人的代理身份和代理資格即是否有被代理人簽發的授權委托書，其代理行為是否超越了授權範圍，最後審查其代理權是否超出了代理權限。

四是特殊行業當事人的資格審查。一般而言，從事一些重要的生産資料或特殊商品的生産和經營，法律或行政法規要求取得生産許可證、經營許可證或相應的資質。例如：房地産合作開發合同一方應具有房地産開發企業資質證書，建築勞務分包合同一方應具有建築勞務分包企業資質。

（3）審查合同成立。從合同訂立形式上看：合同分為書面、口頭形式、或者其他形式。不同合同形式合同成立的審查标準也不盡相同。例如：當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽名或者蓋章時合同成立。當事人采用信件、數據電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求簽訂确認書。簽訂确認書時合同成立。再如：采取口頭形式的，承諾生效的地點為合同成立的地點。又如：當事人未以書面形式或者口頭形式訂立合同，但從雙方作出的民事行為能夠推定雙方有訂立合同意願的，人民法院可以認定是以《民法典》469條規定中的“其他形式”訂立的合同。但法律另有規定的除外。一般而言，法律、行政法規規定或者當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式但一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。

可以看到，合同成立的認定标準：承諾生效時合同成立。如果當事人對合同内容是否具體明确，即對合同是否成立存在争議時，認定合同是否成立的最低标準是看合同約定的内容能否确定當事人名稱或姓名、标的和數量。因此，隻要是約定了具體的當事人名稱或姓名、标的和數量，合同就會成立。

（4）合同具體條款審查。合同條款的具體審查主要按照《民法典》第470條規定的合同内容對标的、數量、質量、履行、争議、違約等内容進行審查。

一是标的。合同必須有明确約定的條款，它是任何合同成立的必備要件。若為動産，則應明确名稱、規格、型号、性能及相關參數等；若為不動産，應注明名稱和坐落地點；若為行為，諸如服務、勞務、施工、咨詢等，則應明确行為的名稱、性質、範圍及方式等；若為知識産權，則應明确性質、名稱、權利狀況、性能用途及有形載體等。

二是數量。合同必備條款。應審查标的數量的計量單位、計量方法、數目等是否确定且約定明确。

三是質量。合同約定的質量可能有多種可适用标準的（國際标準、強制性國家标準、推薦性國家标準、行業标準、地區标準等），要在合同中明确适用哪一種，并明确質量檢驗的方法、責任期限和條件、質量異議期限和條件等。

四是價款或者報酬。應明确支付貨币的币種（人民币或外币），合同金額是否含稅，金額是結算金額還是估算金額，支付方式是現金、彙款、轉帳、支票等方式中的哪一種，付款的條件、時間等。從商業角度和法律角度兩方面進行審查：從商業角度而言，審查支付的價款與合同标的的比例是否适當、是否存在财務風險等，從法律角度而言，審查是否明确約定價款的數額、單位以及支付條件、方式、時間、對象是否清楚明确等。此外，按照公司财務流程，該條款還應明确提出：價款或報酬支付前對方應當先行以合法有效的等額發票為依據。

五是履行期限、地點和方式。應注意審查履行期限、地點、方式的約定是否清楚明确，是否有利于維護企業的交易安全、便于企業行使權利。

六是違約責任。應注意承擔違約責任的條件、時間、方式是否明确、有利。對于對方提供合同的文本，還應注意審查違約責任條款的規定有無不公平或加重我方責任情形。例如：房地産合作開發合同，如約定某些具體日期分階段付款，且約定提供土地一方（項目負責一方）保證項目進度并保證質量。實際履行情況是：付款一方未按進度付款。付款一方的抗辯理由是項目進行過程中發現質量存在問題，且對方也未保證項目進度。由于合同中沒有明确約定雙方履行義務的順序，提供資金一方能否抗辯，則存在很大争議。

七是争議解決方式。解決争議可以采用協商、仲裁或訴訟等方式。但在實務中，合同中既約定仲裁又約定訴訟的争議條款，一般會認定無效，同時約定訴訟管轄要求約定争議解決機構唯一、明确。

八是通知與送達。為保障合同履行過程中通知送達的效力，應明确當事人的聯系地址、郵編、電話等信息以及有效送達方式，并進行确認，以避免因送達不能導緻通知效力出現瑕疵。

九是其他特别約定。特别約定一般是合同主體特别關注的合同要件，此條款應做重點拟定和審查。

十是合同收尾及附件。合同的尾部一般會約定合同的生效時間、合同的簽訂份數及其他注意事項。對合同附件的審查而言，往往最容易被忽視，但有時會成為解決争議的關鍵條款，往往包括質量标準、驗收标準等等。

四

合同審查方法

合同審查可分七個步驟進行:詢背景、确性質、審主體、查結構、核條款、補内容、定文本。

（一）詢背景：詢問合同簽訂背景。

審核合同文本前，有必要調查合同背景，主要包括：一是知曉合同簽訂的背景和目的，即為什麼各方要簽訂這個合同，要實現怎樣的商務目的；二是弄清送審合同文本提供方是哪方，即哪方起草的合同文本，決定合同審查的尺度；三是合同是否實際履行及履行中有無遇到糾紛。

（二）确性質：明确合同性質。

審查合同，明确合同标的，确認合同各當事方之間的法律關系，通過法律關系确認合同性質，核對合同名稱是否符合該合同的法律性質，切不可根據當事人自行拟定的合同名稱先入為主，導緻整個合同文不對題。

（三）審主體：審查合同主體。

審查合同主體一是确認名稱是否準确、完整（通過統一社會組織信用代碼查詢系統等），同時确認其是否具有作為合同主體的法律資格，諸如自然人的民事行為能力、分公司或分支機構是否能以獨立名義簽署等。二是确認相對方履約的能力資格。一般合同通過信用中國、國家企業信用信息公式系統等官方信用網站查詢其是否存在失信問題；特殊合同如建設工程承包合同、醫療服務委托合同中，建設者、醫療者是否具備法定資質等。

（四）查結構：查看合同整體框架結構。

對照《民法典》第470條規定及示範合同文本，整體查看是否有必要條款的遺漏：一是界定必要條款，必要條款是指根據合同需要必須涵蓋的影響到己方利益的條款；二是确定必要條款，部分合同會出現條款齊備，但條款所在位置非按分門别類條款寫入，此時需要找出錯位的條款調整到正确的位置。如建設工程合同往往會引用《中華人民共和國标準施工招标文件》，這種情形下一定要比照标準合同審查當事人合同中的具體修改情況，防止當事人在合同中出現遺漏或錯誤約定。

（五）核條款：具體審查條款。

一般而言，根據上述的合同形式及實質審查要點要求，對合同條款進行全面審查。一是全貌審查，根據形式審查要求，對合同及其附件等進行全貌審查，保證合同文件前後一緻、相互銜接等；二是摸排審查，根據具體條款，逐字逐句審查合同内容；三是重點審查，結合條款約定的合法性和合理性，對關系到權利義務的核心條款着重審查。

（六）補内容：補充必要條款。

根據整體查看情況，如有遺漏，根據己方履行合同需要，拟定符合己方利益訴求的條款，将合同遺漏的必要條款補入合同文本。同時，對合同内容、文字、邏輯等進行修訂、校對，保證文字表述确定性、邏輯性、合理性等。

（七）定文本：敲定合同最終版本。

根據上述步驟，敲定合同最終版本，要保證：一是結構體系性，主題分明、順序自洽、條理清晰；二是條款完備性，标題體系合理完整，條款完備，假設齊全；三是合同嚴謹性，合同中是否由于假設不足而導緻某些情況未予以約定，從而導緻權利義務不明确；是否存在有禁止性規定但無違約責任條款，以及類似的合同條款；是否存在由于術語或關鍵詞不統一而造成的條款沖突，或由于表述不一緻而影響權利義務的明确性；合同生效的時間是否控制得當、輔助條款是否利于合同履行或争議處理；四是表述精确性，用詞、用句是否符合法律文書的特定表達方式，指代明确，用詞規範，無歧義。

五

合同簽訂注意事項

《民法典》第490條規定：“當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。” 從該規定看，蓋章、簽名、按指印具有同等效力，都是特定主體對書面形式意思表示的确認，也是特定主體行使職權的重要方式。例如：《九民紀要》關于蓋章行為的法律效力的規定：司法實踐中，有些公司有意刻制兩套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，訂立合同時惡意加蓋非備案的公章或者假公章，發生糾紛後法人以加蓋的是假公章為由否定合同效力的情形并不鮮見。人民法院在審理案件時，應當主要審查簽約人于蓋章之時有無代表權或者代理權，從而根據代表或者代理的相關規則來确定合同的效力。法定代表人或者其授權之人在合同上加蓋法人公章的行為，表明其是以法人名義簽訂合同，除《公司法》第16條等法律對其職權有特别規定的情形外，應當由法人承擔相應的法律後果。法人以法定代表人事後已無代表權、加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一緻等為由否定合同效力的，人民法院不予支持。代理人以被代理人名義簽訂合同，要取得合法授權。代理人取得合法授權後，以被代理人名義簽訂的合同，應當由被代理人承擔責任。被代理人以代理人事後已無代理權、加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一緻等為由否定合同效力的，人民法院不予支持。

因此，在簽訂合同時應注意：

1.面簽。合同的簽訂形式有書面形式、口頭形式、傳真形式、電子郵件形式，甚至是以一定的行為的方式（比如在自動售貨機投币購買商品）等。書面形式又包括書面面簽和書面函簽兩種方式，書面面簽是指雙方當事人當面簽訂合同，書面函簽是指雙方當事人利用傳遞信函的方式簽訂合同。對于重要的合同、需要長期履行的合同，一定要采用書面形式簽訂，如有必要且有可能，要采用書面面簽的形式，一般不要采取傳真或電子郵件的方式簽訂。

2.根據文本性質蓋章。蓋章行為所産生的法律效果不僅與公章本身的法律性質有關，與公司印章的種類和形式也密切相關。首先，從公司印章的種類來看，印章種類很多，主要有公章、财務章、合同專用章、發票專用章等。原則上，公司蓋章的類型和使用範圍要與文件的種類及内容相互匹配，才能産生相應的法律效果。如在最高院(2014)民申字第1号陳某與國本建設有限公司、中太建設集團股份有限公司民間借貸合同糾紛案中，最高院認為，當事人在借款合同上加蓋具有特定用途的公司項目資料專用章，超越了該公章的使用範圍，在未經公司追認的情況下，不能認定借款合同是公司的意思表示，對該公司不具有約束力。其次，從公章的形式來看，有的公章經過公安或工商機關備案，有的沒有備案。雖工商備案公章與公安備案公章并不一緻，甚至可能在工商備案材料中會出現多枚不同公章，但在法律上，備案公章對外具有公示效力，加蓋不同機關備案公章的行為具有相同的法律效力，對公司具有約束力。如在最高院（2015）民申字第1748号彭某與中十冶集團有限公司、廣西川惠皓鼎置業發展有限公司等建設工程施工合同糾紛案中，盡管工商備案中出現了五種不同印文的中十冶集團印章，且均與中十冶集團在法庭上提供的公司印章不符，但最高法院仍堅持工商備案公章具有公示效力，當事人有充分理由相信工商備案公章的真實性，因此，當事人基于備案公章公示效力而産生的信賴利益應受法律保護。

3.看好自己的章。一是樹立“小印章、大管理”的管理理念，建立印章制發、保管、使用、備案、收繳、銷毀等全生命周期管理制度。二是嚴格遵守審批制度，完善用印程序，規範用印流程，注重面簽及印章使用環節的風險控制對策。三是提高印章管理的信息化水平，由“人控”轉變為“機控”，建立“交易、憑證、用印”對應關系，有效防範管印、用印風險。四是加大督查力度，從印章管理的組織領導、制度建設、保管收納及使用流程等環節入手，全面監督檢查。五是防範假章、廢章等方面的風險。如出現僞造、私刻公章或廢棄公章等情況，要利用法律手段追究僞造、私刻公章相關人員的法律責任，通過媒體發布公告并以正式形式通知簽章相對方，澄清情況，防範風險。

4.管住自己的人。公司員工違規蓋章行為往往表現在私蓋、盜蓋、私刻、僞造公章。因此，防範蓋章風險首先要管住自己的人。一是增強基層管理人員内控合規理念，樹立“法無授權不可為”的思想，堅決杜絕未經授權對外簽字蓋章的行為發生。二是建立印章管理崗前培訓、登記備案及崗位制約制度，選擇合格的印章保管人，明确崗位職責和制約，定期培訓考核，提高對印章管理各環節的風險控制能力，防範可能産生的道德風險和操作風險。三是強化普通員工用印合規意識，增強其在對外交易中防範風險的能力。四是慎用授權。企業業務人員對外簽約時需要授權。建議在授權委托書、合同等文件上盡可能明确詳細地列舉授權範圍，以避免不必要的争議。業務完成後盡快收回尚未使用的介紹信、授權委托書、合同等文件。

吳成臣

曾在法院、國有政策性銀行總行任法官、經理等職務，現任北京一方商業保理有限公司法務風控及合規負責人。