山東黃金礦業股份有限公司 第六屆董事會第三十四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告内容的真實、準确和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

一、董事會會議召開情況

山東黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十四次會議于2023年1月14日以書面的方式發出通知，會議于2023年1月19日以現場和通訊會議相結合的方式召開。本次會議應參加董事9人，實際參加會議董事9人。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《山東黃金礦業股份有限公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、香港《公司條例》等監管規定，會議合法有效。

二、董事會會議審議情況

會議以記名投票表決方式，形成如下決議：

（一）審議通過了《關于簽訂〈股份轉讓協議之補充協議〉的議案》

具體内容詳見《山東黃金礦業股份有限公司關于收購銀泰黃金股份有限公司控制權的公告》（臨2023-006号）。

本議案尚須提交公司股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

（二）審議通過了《關于授權召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

因本次交易尚需經有權國資主管部門審核批準及香港聯合交易所審批，根據《公司法》和《公司章程》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、香港《公司條例》的有關規定，公司董事會授權董事長李航先生待相關工作完成後，确定本次股東大會的具體召開時間并發出股東大會通知和其他相關文件。

表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

特此公告。

山東黃金礦業股份有限公司董事會

2023年1月19日

證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 公告編号：臨2023-006

山東黃金礦業股份有限公司

關于收購銀泰黃金股份有限公司

控制權的公告

本公司及董事會全體成員保證公告内容的真實、準确和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要内容提示：

1、山東黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“山東黃金”）拟通過協議轉讓方式收購中國銀泰投資有限公司（以下簡稱“中國銀泰”）、沈國軍先生合計持有的銀泰黃金股份有限公司（以下簡稱“标的公司”或“銀泰黃金”）581,181,068股人民币普通股股份（以下簡稱“标的股份”），約占标的公司總股份的20.93%，标的股份的轉讓價格為人民币12,760,000,000.00元（大寫：壹佰貳拾柒億陸仟萬圓整）（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成後，山東黃金将持有銀泰黃金581,181,068股股份，占銀泰黃金總股本的20.93%，成為銀泰黃金控股股東。銀泰黃金的實際控制人将變更為山東省人民政府國有資産監督管理委員會。

2、本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資産重組。本次交易經公司董事會審議通過，根據《公司章程》及相關規定，尚需提請股東大會批準。

3、風險提示：本次交易尚需經有權國資主管部門批準、香港聯合交易所審批、公司股東大會批準，需通過國家市場監督管理總局經營者集中審查、需按照深圳證券交易所協議轉讓相關規定履行相關程序，并在滿足《股份轉讓協議》及《股份轉讓協議之補充協議》規定的交割條件後，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記，上述事項存在一定的不确定性風險；本次交易存在交易各方未能依約履行義務的風險；如國内未來的宏觀經濟走勢以及有色金屬礦采選行業的産業政策發生重大不利變化，可能對标的公司未來的經營業績産生不利影響，敬請投資者注意投資風險。

一、交易概述

1、為進一步提升山東黃金的綜合實力，加快實現成為國際一流黃金礦業企業的戰略目标，2023年1月19日，山東黃金與中國銀泰、沈國軍先生簽署《股份轉讓協議之補充協議》（以下簡稱“補充協議”），山東黃金受讓銀泰黃金控股股東中國銀泰所持銀泰黃金401,060,950股股份，銀泰黃金實際控制人沈國軍先生所持銀泰黃金180,120,118股股份，合計581,181,068股股份，占銀泰黃金總股本的20.93%。标的股份合計轉讓價格為人民币12,760,000,000.00元（大寫：壹佰貳拾柒億陸仟萬圓整）。

本次交易以銀泰黃金股票交易價格為基礎，且在公司對銀泰黃金所作盡職調查基礎上，充分考慮銀泰黃金資源儲量、生産經營狀況、探礦前景以及控制權交易等因素，經交易雙方充分協商确定。

2、本次交易完成後，山東黃金将成為銀泰黃金的控股股東，銀泰黃金的實際控制人将變更為山東省人民政府國有資産監督管理委員會。

3、本次交易不構成關聯交易，不構成重大資産重組。本公司于2023年1月19日召開第六屆董事會第三十四次會議，審議通過《關于簽訂〈股份轉讓協議之補充協議〉的議案》。根據《公司章程》及相關規定，本次交易尚需提交股東大會審議。

4、本次交易尚需經有權國資主管部門批準、香港聯合交易所審批、公司股東大會批準，需通過國家市場監督管理總局經營者集中審查、需按照深圳證券交易所協議轉讓相關規定履行相關程序，并在滿足《股份轉讓協議》及補充協議規定的交割條件後，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記。

二、交易對方基本情況

1、中國銀泰

公司名稱：中國銀泰投資有限公司

統一社會信用代碼：91110000100003380Q

法定代表人：沈國軍

企業類型：其他有限責任公司

注冊資本：100,000萬元人民币

成立日期：1985年6月18日

住所：北京市朝陽區建國門外大街2号院3号樓47層4701單元

經營範圍：資産托管、重組與經營；農、林、牧、漁業的投資開發與經營；高新技術産業投資開發與經營；衛生用品、勞保用品的研制、銷售；商業百貨零售業的投資與經營。

截至補充協議簽署日，中國銀泰投資有限公司持有标的公司401,060,950股股份，占标的公司總股本的14.44%，為标的公司的控股股東。

截至本公告日，中國銀泰與公司、公司5%以上股東、本公司實際控制人、董事、監事及高管人員不存在關聯關系。

2、沈國軍先生，中國香港籍自然人

截至補充協議簽署日，沈國軍先生直接持有标的公司180,120,118股股份，占标的公司總股本的6.49%的股份，與此同時，沈國軍先生為中國銀泰的控股股東。沈國軍先生為标的公司的實際控制人。

截至本公告日，沈國軍先生與公司、公司5%以上股東、本公司實際控制人、董事、監事及高管人員不存在關聯關系。

三、交易标的基本情況

1、标的公司概況

公司名稱：銀泰黃金股份有限公司

統一社會信用代碼：911525007116525588

法定代表人：楊海飛

企業類型：股份有限公司(上市)

股份上市地：深圳證券交易所，股票代碼000975.SZ

注冊資本：2,776,722,265.00元人民币

成立日期：1999年6月18日

住所：北京市朝陽區建國門外大街2号銀泰中心C座5103/5104

經營範圍：黃金及有色金屬的地質勘查、采選、冶煉的投資與管理；黃金及有色金屬生産的副産品加工、銷售；黃金及有色金屬生産所需原材料、燃料、設備的倉儲、銷售；黃金及有色金屬生産技術、設備的研究開發、咨詢服務；高純度黃金制品的生産、加工、批發；礦産品、貴金屬及其制品、金屬材料及其制品購銷；金屬材料及其制品、貴金屬租賃；從事貨物及技術的進出口業務。

2、标的公司股東情況

截至補充協議簽署日，銀泰黃金股本總額為2,776,722,265股。

根據銀泰黃金披露的2022年第三季度報告，截至2022年9月30日，銀泰黃金前十大股東如下：

本次交易前，銀泰黃金的控股股東中國銀泰投資有限公司持有銀泰黃金401,060,950股股份，占銀泰黃金總股本的14.44%；實際控制人沈國軍先生持有銀泰黃金180,120,118股股份，占銀泰黃金總股本的6.49%；山東黃金不持有銀泰黃金股份。

本次交易完成後，山東黃金将持有銀泰黃金581,181,068股股份，占銀泰黃金總股本的20.93%，成為銀泰黃金控股股東。

3、标的公司主營業務

銀泰黃金主要業務為貴金屬和有色金屬礦采選及金屬貿易。目前，銀泰黃金共擁有5個礦山企業，分别為内蒙古玉龍礦業股份有限公司（以下簡稱“玉龍礦業”）、黑河銀泰礦業開發有限責任公司（以下簡稱“黑河銀泰”）、吉林闆廟子礦業有限公司（以下簡稱“吉林闆廟子”）、青海大柴旦礦業有限公司（以下簡稱“青海大柴旦”）和芒市華盛金礦開發有限公司（以下簡稱“華盛金礦”）。黑河銀泰、吉林闆廟子、青海大柴旦以及華盛金礦為金礦礦山，玉龍礦業為鉛鋅銀多金屬礦礦山，上述礦山為在産礦山。華盛金礦為銀泰黃金2021年9月收購的礦山，為停産待恢複礦山。除此之外，銀泰黃金控股子公司銀泰盛鴻是一家以貴金屬和有色金屬貿易為主業，以金融工具為風控手段的綜合型貿易服務商，主要為客戶提供購銷渠道、風險管理、貿易融資、供應鍊金融等服務。

（1）資源

截至2021年末，銀泰黃金合計總資源量（含地表存礦）礦石量10,194.17萬噸，金金屬量170.452噸，銀金屬量7,154.06噸，鉛+鋅金屬量107.64萬噸，銅金屬量6.35萬噸，錫金屬量1.82萬噸。（上述資源儲量中部分儲量尚未經評審）

目前，銀泰黃金共擁有5個礦山企業，分别為玉龍礦業、黑河銀泰、吉林闆廟子、青海大柴旦和華盛金礦。各礦山資源量情況如下：

截至2021年末，玉龍礦業采礦權和探礦權合計保有資源量礦石量5,488.42萬噸，銀金屬量7,048.88噸，鉛+鋅金屬量107.64萬噸，銅金屬量6.35萬噸，錫金屬量1.82萬噸，伴生金152千克。

截至2021年末，黑河銀泰保有資源量礦石量132.15萬噸，金金屬量11.40噸，銀金屬量92.26噸。另有存貨礦石量16.70萬噸，金金屬量0.89噸，銀金屬量12.92噸。

截至2021年末，吉林闆廟子保有資源量為礦石量553.37萬噸，金金屬量22.96噸。

截至2021年末，青海大柴旦采礦權範圍内累計保有資源量礦石量936.04萬噸，金金屬量32.48噸；探礦權範圍内累計查明保有資源量礦石量688.99萬噸，金金屬量30.34噸。合計保有資源量礦石量1,625.03萬噸，金金屬量62.82噸。另有堆存礦石量56萬噸，金金屬量1.56噸。

截至2021年末，華盛金礦根據北京斯羅柯資源技術有限公司（SRK）出具的獨立技術報告，保有控制加推斷的資源量礦石量2,322.50萬噸，金金屬量70.67噸。

（2）産量

銀泰黃金2019至2021年度，各類礦産品的産量如下：

（3）核心礦山

銀泰黃金旗下的黑河銀泰、吉林闆廟子和青海大柴旦均為大型黃金礦山，其中：黑河銀泰是國家級綠色礦山，也是國内入選品位較高的金礦之一；吉林闆廟子是國家級綠色礦山，也是國内生産管理水平較為先進的礦山之一；青海大柴旦是省級綠色礦山。銀泰黃金是國内黃金礦山中毛利率較高的礦企之一。

玉龍礦業為國家級綠色礦山，是目前國内礦産銀（含量銀）最大的單體礦山之一，也是已知國内上市公司中毛利率較高的礦山之一。玉龍礦業所在地位于内蒙古東北部大興安嶺有色金屬成礦帶，有色金屬礦山較為集中，距離最近的鉛鋅冶煉廠不足100公裡，運輸方便。銀泰黃金具有較好的礦山資源禀賦，所生産的鉛精礦由于貴金屬含量較高，易于銷售。鋅精礦産品中伴生小金屬品種較多，冶煉工藝先進的冶煉廠綜合回收效益較好，因此向大型冶煉廠銷售具有競争優勢。

銀泰黃金2021年全年各礦山礦産品生産量如下：

（4）主要礦産品種成本及毛利情況

注：合并攤銷前為單體礦山成本，合并攤銷後為考慮評估增值攤銷後的成本。

4、标的公司财務情況

截至2022年9月30日，銀泰黃金近三年及一期的主要财務數據如下表所示：

單位：萬元

注：銀泰黃金2019年度、2020年度、2021年度财務報告經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計并出具了标準無保留審計意見，銀泰黃金2022年三季度财務報表未經審計。

四、交易标的評估、定價情況

1、定價情況及依據

本次交易以銀泰黃金股票交易價格為基礎，且在公司對銀泰黃金所作盡職調查基礎上，充分考慮銀泰黃金資源儲量、生産經營狀況、探礦前景以及控制權交易等因素，經交易雙方充分協商後，最終定價為人民币12,760,000,000.00元（大寫：壹佰貳拾柒億陸仟萬圓整）。

2、定價合理性分析

本次交易不涉及關聯交易，交易價格為互相獨立、無關聯關系的交易雙方，在市場公平競争的環境下經多次談判，最終協商确定，本次交易定價方式符合公平合理的原則。

本次交易對價為人民币12,760,000,000.00元，較銀泰黃金截至2022年12月2日（銀泰黃金停牌公告前一日）的前20日股票交易均價的溢價率約為48%，該溢價水平包含了控制權溢價，以及考慮銀泰黃金的資源儲量、發展前景和未來潛在的協同效應等所支付的溢價，本次交易的定價具有合理性，具體分析如下：

（1）标的公司礦産資源儲量豐富

銀泰黃金旗下金屬礦山均為大型且品位較高的礦山。截至2021年末，銀泰黃金合計總資源量（含地表存礦）礦石量10,194.17萬噸，金金屬量170.452噸，銀金屬量7,154.06噸，鉛+鋅金屬量107.64萬噸，銅金屬量6.35萬噸，錫金屬量1.82萬噸（上述資源儲量中部分儲量尚未經評審）。山東黃金經充分的現場盡調，認為銀泰黃金現有礦山周邊及深部具有較大的探礦前景，未來還将進一步增加資源儲量。本次交易有助于山東黃金拓展黃金産業布局，進一步提升山東黃金資源儲備及經營效率。

（2）取得标的公司控制權

本次交易完成後，山東黃金将成為銀泰黃金的控股股東，有助于兩個上市公司之間實現優勢互補，發揮協同效應，整體促進上市公司發展質量提升，開辟山東黃金高質量發展的新空間。通過本次收購，山東黃金将加強與銀泰黃金之間的産業協同，擴大山東黃金資産規模，優化山東黃金的資本結構，增強山東黃金在市場的綜合排名和市場影響力。本次交易對山東黃金實現資源資本“雙輪驅動”發展，推進高質量發展具有重要意義。

（3）戰略協同效應

山東黃金秉持“資源優先”理念，持續打造核心競争優勢，不斷增強資源儲備，對内不斷加大探礦力度，對外積極開展資源并購。銀泰黃金旗下的黑河銀泰、吉林闆廟子、雲南華盛金礦分别位于黑龍江省、吉林省以及雲南省，這三個省份黃金及有色資源豐富，通過本次并購，山東黃金可實現西南、東北地區的資源從無到有、以點帶面的戰略布局，通過打造新的黃金和有色金屬礦産資源開發基地，極大提高在省外主要成礦區域的競争力，增強抗風險能力，有較強的戰略協同效應。

（4）前景發展廣闊

根據中國黃金協會數據，銀泰黃金礦産金産量在中國黃金上市企業中排名前十，具有較強的市場影響力。本次收購将充分發揮山東黃金作為資本運作平台的核心功能，進一步打造山東省黃金産業集群，做強做大山東省屬黃金企業；本次收購将進一步提升山東黃金主營業務規模，壯大資源獲取和管理運營的能力，加快實現成為國際一流黃金礦業企業的戰略目标。

3、本次交易預計形成的商譽情況及未來減值風險提示

公司本次收購銀泰黃金20.93%股權後，在公司合并資産負債表可能形成金額較大的商譽，但尚需依據《企業會計準則》，經對價分攤評估後方可确定，本次交易形成的商譽不做攤銷處理，需在未來每年年度終了做減值測試。

若銀泰黃金未來經營情況不佳，公司将面臨商譽減值風險，從而對公司當期損益造成不利影響。銀泰黃金所處的貴金屬和有色金屬礦采礦行業及金屬貿易行業，其經營業績受貴金屬及有色金屬的價格波動影響較大。銀泰黃金未來将堅持以貴金屬為主、優質有色金屬并舉的發展戰略，中長期看，貴金屬及有色金屬價格将受國内宏觀經濟走勢的影響，進而增加銀泰黃金的未來經營業績的不确定性，本次交易後，需充分關注商譽減值的潛在風險。

五、本次股份轉讓協議主要内容

2022年12月9日，公司與中國銀泰、沈國軍先生簽署了《股份轉讓協議》（以下簡稱“原協議”），并于2022年12月12日披露了《山東黃金礦業股份有限公司關于簽訂〈股份轉讓協議〉的提示性公告》（公告編号：臨2022-082）。

2023年1月19日，山東黃金與中國銀泰、沈國軍先生在原協議基礎上，就股份轉讓價款、具體支付安排、後續交割、違約責任等事項在《補充協議》中達成進一步約定，主要内容如下：

1、合同主體

受讓方：山東黃金礦業股份有限公司

轉讓方：

轉讓方1：中國銀泰投資有限公司

轉讓方2：沈國軍

（在補充協議中，轉讓方2與轉讓方1合稱“轉讓方”，轉讓方和受讓方可合稱為“各方”，或單獨稱為“一方”。）

2、本次交易總體方案

（1）在原協議約定的基礎上，各方經進一步協商，一緻同意标的股份的每股轉讓價格（“每股轉讓價格”）約為人民币21.96元/股。

（2）受讓方應支付的标的股份轉讓價款總額為每股轉讓價格與标的股份數量的乘積（“股份轉讓價款”），即人民币1,276,000萬元（大寫：壹佰貳拾柒億陸仟萬元），其中應支付給轉讓方1的股份轉讓價款為人民币880,541.023萬元（大寫：捌拾捌億零伍佰肆拾壹萬零貳佰叁拾元），應支付給轉讓方2的股份轉讓價款為人民币395,458.977萬元（大寫：叁拾玖億伍仟肆佰伍拾捌萬零玖仟柒佰柒拾元）。各方确認股份轉讓價款金額與每股轉讓價格之間計算的差額為四舍五入所緻，各方應按照股份轉讓價款金額進行支付。

（3）各方一緻确認，就因交易文件的簽署和履行和實施交易文件所拟議的交易而産生的或與之有關的根據所有适用法律向各方分别計征的各項稅金，由各方各自承擔（如有）并按照法律規定的方式繳納。

3、股份轉讓價款的支付

（1）受讓方應在本次轉讓經受讓方相關有權限的國有資産監督管理機構審批通過且簽訂補充協議後五（5）個工作日内将第一期款項（付至股份轉讓價款的30%，即包括誠意金在内合計支付至382,800萬元（大寫：叁拾捌億貳仟捌佰萬元人民币）支付至雙方監管賬戶，受讓方支付的上述第一期款項應專項用于清償标的股份質押所擔保的債權以及清償轉讓方1在廣發證券辦理融資融券業務而對廣發證券所形成的融資債務。其中股份轉讓價款的20%作為定金（屬于《中華人民共和國民法典》第586條規定的定金，适用《中華人民共和國民法典》規定的定金規則）。

（2）在原協議、補充協議全部條款生效且轉讓方完成将标的股份全部質押給受讓方并在中證登記公司辦理完成質押登記手續之日起五（5）個工作日内，受讓方支付第二期款項（股份轉讓價款的20%）255,200萬元（大寫：貳拾伍億伍仟貳佰萬元人民币），合計支付至股份轉讓價款的50%，該等第二期款項直接支付至轉讓方指定的銀行賬戶。

（3）受讓方應在标的股份完成過戶登記之日起五（5）個工作日内，将第三期款項510,400萬元（大寫：伍拾壹億零肆佰萬元人民币），為股份轉讓價款的40%，即合計支付至股份轉讓價款的90%支付至轉讓方指定的銀行賬戶。

（4）轉讓方按照原協議第3.03款的約定完成董事會、監事會改組（交易文件項下所稱“完成董事會、監事會改組”或“董事會、監事會改組完成”或類似表述均指在目标公司董事會由9人、監事會由3人組成的前提下，由受讓方提名/推薦且當選的董事不少于5人，由受讓方提名/推薦且當選的監事不少于1人）及補充協議第2.03款第(a)項約定的資料移交之日後五（5）個工作日内，受讓方将第四期款項107,600萬元（大寫：拾億柒仟陸佰萬元人民币）支付至轉讓方指定的銀行賬戶。

（5）轉讓方按照原協議第3.03款的約定完成董事會、監事會改組滿6個月或目标公司2023年半年度報告公告（以孰早為準）後五（5）個工作日内，受讓方将剩餘2億元（大寫：貳億元）人民币尾款（即合計支付至股份轉讓價款的100%）支付至轉讓方指定的銀行賬戶。

4、标的股份的過戶登記

（1）轉讓方應于原協議及補充協議全部條款生效且下述條件均被證明得以滿足之日起三（3）個工作日内就本次轉讓向交易所提交合規确認申請文件，并就本次轉讓向交易所報請審批、核準，受讓方應及時配合轉讓方提交相關申請文件（包括但不限于就轉讓方根據原協議及補充協議約定向受讓方質押的标的股份出具同意轉讓過戶的文件，按照交易所的要求提供相關文件）：

(i).标的股份均已解除質押，不存在任何轉讓限制（轉讓方根據原協議及補充協議的約定向受讓方質押的股份除外）；

(ii).國家市場監督管理總局已就本次轉讓涉及的經營者集中事項出具關于經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查或不予禁止的決定或同意文件；

(iii).受讓方已按照補充協議第2.01款(b)項約定支付第二期款項；

(iv).向交易所提交的文件資料已經齊備。

（2）轉讓方應按照原協議及補充協議約定的條款及條件，在取得交易所合規确認意見書之次日起五（5）個工作日内（若遇到上市公司監管機構規定的禁止大股東轉讓股份的窗口期或不可抗力或受讓方不予以配合的情況下，則時間順延），促成中證登記公司将所有标的股份過戶登記于受讓方A股證券賬戶，受讓方應及時提供合理、必要的協助和配合。中證登記公司将所有标的股份過戶登記于受讓方A股證券賬戶為過戶登記，具體日期為過戶登記日（“過戶登記日”）。自過戶登記日起，受讓方取得并享有标的股份的全部股東權利，轉讓方不再享有标的股份的任何股東權利。

5、過戶登記後的承諾事項

（1）各方一緻确認，除交易文件另有約定的情形外，原協議第3.03款約定的董事會和監事會改組完成後五（5）個工作日内，轉讓方應當負責将目标公司集團成員重要執照（包括營業執照、銀行開戶許可證）、印章、産權證書（包括不動産權證書、礦業權證書等）、銀行賬戶及密碼、U盾等公司材料交接給受讓方指定的人員。

（2）各方一緻确認，原協議第3.03款約定的董事會和監事會改組完成後十五（15）個工作日内，轉讓方應配合受讓方将目标公司集團成員的财務資料及票據、合同原件、公司檔案等公司材料交接給受讓方指定的人員。

6、生效

（1）補充協議于簽署日經轉讓方1、受讓方加蓋公章并由其法定代表人或授權代表簽字或蓋章以及轉讓方2簽字後成立。

（2）各方一緻同意，除本款(c)項約定的條款外，補充協議其他條款經各方簽署且于原協議第7.01款(b)項約定的生效條件全部滿足後與原協議一并生效。

（3）補充協議第一條、第2.01款(a)項、第四條、第5.01款、第七條自補充協議簽署後生效。

（4）以下情形發生時，各方均可通知對方後終止原協議及補充協議，各方互不負違約責任，轉讓方應配合在五（5）個工作日内解除監管賬戶的共同監管狀态，并應在原協議及補充協議終止之日起九十（90）日内向受讓方返還受讓方已支付的股份轉讓價款，具體包括：

(i).若因原協議第7.01款(b)項約定的香港聯合交易所未審批通過及/或受讓方相關有權限的國有資産監督管理機構不予批準本次轉讓；

(ii).若國家市場監督管理總局就本次轉讓涉及的經營者集中事項不予批準或予以禁止或附條件通過情況下所附條件将導緻本次轉讓無法實現合同目的。

7、協議終止

除原協議第7.02款、補充協議第5.01款(d)項約定的協議終止情形外，發生以下任意一種情形的，享有終止權的一方可終止（為避免疑義，交易文件項下的終止與解除同義）原協議及補充協議：

（1）若受讓方遲延支付任何一期股份轉讓價款超過十五（15）個工作日的，轉讓方有權終止原協議及補充協議；該等終止通知，送達受讓方即生效；

（2）若轉讓方因自身原因遲延完成标的股份過戶登記超過十五（15）個工作日的，受讓方有權終止原協議及補充協議；該等終止通知，送達轉讓方即生效；

（3）若轉讓方遲延履行原協議第3.03款及補充協議第2.03款約定的過戶登記後的承諾事項超過九十（90）日的，受讓方有權終止原協議及補充協議；該等終止通知，送達轉讓方即生效；

（4）若轉讓方違反原協議第四條第5項所作之聲明和保證，在交易文件簽署後，将标的股份的全部或部分向第三方質押、被凍結、向第三方進行轉讓（包括收益權轉讓等方式）、實施表決權委托等嚴重影響交易文件履行的違約行為（原協議第6.04款另有約定且允許轉讓方實施該等行為的除外）的，受讓方有權終止原協議及補充協議；該等終止通知，送達轉讓方即生效。

8、違約與賠償

（1）在轉讓方守約的情況下，若受讓方延遲履行交易文件項下的股份轉讓價款支付義務的，視為受讓方違約，每遲延一（1）個自然日，應當以遲延支付的當期股份轉讓價款的金額按照0.03%/自然日向轉讓方支付違約金；若延期至補充協議第5.02款(a)項中約定的十五（15）個工作日期滿的，轉讓方有權根據補充協議第5.02款(a)項約定解除原協議及補充協議并不再向受讓方返還定金。轉讓方解除原協議及補充協議的，各方應恢複原狀，轉讓方應在解除通知送達受讓方後三十（30）個工作日内向受讓方返還其已支付的股份轉讓價款（扣除定金和違約金）；受讓方在收到轉讓方返還的股份轉讓價款後十（10）個工作日内配合轉讓方辦理标的股份的解質押手續（視屆時标的股份實際的登記情況而定；若涉及受讓方需将标的股份返還給轉讓方，則各方按照本6.01款(c)項有關标的股份返還的約定執行）。轉讓方通知受讓方解除原協議及補充協議的，受讓方仍需按照前述約定按日承擔協議終止日之前（含終止日）的違約金。

（2）若轉讓方因自身的原因未能根據補充協議第2.02款約定在補充協議第2.02款約定的期限内完成标的股份過戶登記的，視為轉讓方違約，每遲延一（1）個自然日，應當以受讓方已支付至轉讓方指定賬戶（包括為解決标的股份質押及解除融資融券業務而直接支付至質權人及融資融券債權人賬戶的部分 ）的轉讓價款的合計金額按照0.03%/自然日向受讓方支付違約金。若遲延至補充協議第5.02款(b)項中約定的十五（15）個工作日期滿的，受讓方有權根據補充協議第5.02款(b)項約定解除原協議及補充協議，并有權要求轉讓方在解除通知送達轉讓方後九十（90）日内雙倍返還定金。受讓方解除原協議及補充協議的，各方應恢複原狀，轉讓方應在解除通知送達後九十（90）日内向受讓方返還其已支付的股份轉讓價款（扣除定金），并應在《資金監管協議》約定的期限内按照《資金監管協議》的約定配合受讓方解除監管賬戶的監管措施。受讓方收到轉讓方返還的全部已支付的股份轉讓價款（扣除定金，包括監管賬戶中的資金全部退回受讓方）及雙倍定金、違約金等根據原協議及補充協議約定有權收取的全部款項後五（5）個工作日内，配合轉讓方辦理标的股份解質押手續。受讓方通知轉讓方解除原協議及補充協議的，轉讓方仍需按照前述約定按日承擔協議終止日之前（含終止日）的違約金。

（3）若轉讓方遲延履行原協議第3.03款及補充協議第2.03款約定的過戶登記後的承諾事項的，視為轉讓方違約，每遲延一（1）個自然日，應當以第四期股份轉讓價款的金額按照0.03%/自然日向受讓方支付違約金。若遲延至補充協議第5.02款(c)項中約定的九十（90）日期滿的，受讓方有權根據補充協議第5.02款(c)項約定解除原協議及補充協議，并有權要求轉讓方在解除通知送達轉讓方後九十（90）日内雙倍返還定金。受讓方解除原協議及補充協議的，各方應恢複原狀，轉讓方應在解除通知送達後九十（90）日内向受讓方返還其已支付的股份轉讓價款（扣除定金）。受讓方收到轉讓方返還的全部已支付的股份轉讓價款（扣除定金）及雙倍定金、違約金等根據原協議及補充協議約定有權收取的全部款項且各方就受讓方向轉讓方返還标的股份的審批手續（包括交易所就返還标的股份涉及的協議轉讓事項完成合規确認并出具确認意見書（如需））辦理完成後十（10）個工作日内，配合轉讓方完成辦理标的股份返還并過戶至轉讓方名下的登記手續；因轉讓方原因或者不可抗力導緻受讓方未能在前述期限内配合辦理完成标的股份返還并過戶至轉讓方名下的，受讓方配合完成辦理标的股份返還及過戶登記至轉讓方名下手續的期限相應順延。受讓方通知轉讓方解除原協議及補充協議的，轉讓方仍需按照前述約定按日承擔協議終止日之前（含終止日）的違約金。

（4）若轉讓方存在補充協議第5.02款(d)項中的違約行為的，受讓方有權根據補充協議第5.02款(d)項約定解除原協議及補充協議，并有權要求轉讓方在解除通知送達轉讓方後九十（90）日内雙倍返還定金。受讓方解除原協議及補充協議的，各方應恢複原狀，轉讓方應在解除通知送達後九十（90）日内向受讓方返還其已支付的股份轉讓價款（扣除定金）。受讓方收到轉讓方返還的全部已支付的股份轉讓價款（扣除定金）及雙倍定金、違約金等根據原協議及補充協議約定有權收取的全部款項後五（5）個工作日内，配合轉讓方辦理标的股份解質押手續（若涉及）。

（5）若轉讓方遲延履行補充協議第5.01款(d)項、第6.01款(b)、(c)、(d)項約定的返還股份轉讓價款及雙倍定金等義務的，每遲延一（1）個自然日，應當以未返還的股份轉讓價款及雙倍定金的金額按照0.02%/自然日向受讓方支付違約金。

（6）若受讓方遲延履行補充協議第6.01款(a)、(b)、(c)、(d)項約定的協議終止情況下解除質押或标的股份返還義務的，每遲延一（1）個自然日，應當以待解除質押或待返還标的股份的價值（按照補充協議項下每股轉讓價格*待解除質押或待返還标的股份的數量計算）按照0.03%/自然日向轉讓方支付違約金。

（7）若轉讓方遲延履行各方簽訂的其他協議中約定的滿足特定條件下的解除資金監管義務的，每遲延一（1）個自然日，應當以資金監管賬戶中尚未解除監管的資金金額按照0.03%/自然日向受讓方支付違約金。

（8）若受讓方遲延履行各方簽訂的其他協議中約定的滿足特定條件下的受讓方将共同監管賬戶中的監管資金支付給轉讓方的，每遲延一（1）個自然日，應當以當期應從資金監管賬戶中支付的資金金額按照0.03%/自然日向轉讓方支付違約金。

（9）若轉讓方違反原協議第四條、第六條或補充協議第三條、第四條約定，适用原協議第8.01款及補充協議第6.01款(d)項（若涉及）的賠償責任，受讓方有權從任何一期未支付的款項中扣除。

（10）轉讓方違反原協議第6.04款及補充協議第四條“不招攬或談判”條款導緻原協議及補充協議終止的，應在三十（30）日内雙倍返還定金及受讓方已支付的股份轉讓價款（扣除定金），逾期應按照受讓方已支付至轉讓方指定賬戶的資金金額（包括為解決标的股份質押及解除融資融券業務而直接支付至質權人及融資融券債權人賬戶的部分）自資金支付之日起至受讓方實際返還款項之日0.02%/自然日向受讓方支付資金占用費。

（11）若轉讓方遲延履行補充協議第2.01款(a)項約定的将标的股份質押給受讓方并辦理質押登記的，每遲延一（1）個自然日，應當以第一期款項的金額按照0.03%/自然日向受讓方支付違約金。

（12）對于轉讓方向受讓方承擔的交易文件項下包括但不限于股份轉讓價款返還、雙倍定金返還、違約金支付等違約責任，受讓方有權根據各方另行簽署的附件三中的股份質押協議的相關約定在轉讓方違約時行使質權，以擔保受讓方該等債權的實現。

五、本次交易的目的和對公司的影響

1、本次交易對山東黃金的影響

（1）行業競争力和品牌影響力持續提升

目前在全球黃金市場“頭部集中”的大背景下，優質黃金資源進一步向行業龍頭企業聚集。近年來，伴随國際黃金巨頭的進一步整合并購，國内黃金企業也在不斷加大資源整合和兼并重組步伐。完成此次并購之後，位于中國黃金行業第一梯隊的山東黃金和銀泰黃金強強聯合，從資産規模、黃金儲量、經濟效益等各個方面，必将更進一步奠定山東黃金在國内黃金行業的領先地位，有效提升山東黃金在國際黃金市場中的品牌影響力和行業知名度。

（2）資源儲量進一步增厚

截至2021年末，銀泰黃金合計總資源量（含地表存礦）礦石量10,194.17萬噸，金金屬量170.452噸，銀金屬量7,154.06噸，鉛+鋅金屬量107.64萬噸，銅金屬量6.35萬噸，錫金屬量1.82萬噸（上述資源儲量中部分儲量尚未經評審）。截至2022年6月30日，銀泰黃金旗下五家礦山子公司共有15宗探礦權，探礦權的勘探範圍達159.63平方公裡，主要礦山具備産出銀、銅、鉛、鋅、金等有色金屬和貴金屬大型礦區的優勢條件，找礦潛力巨大，勘探前景非常廣闊。本次交易可以有效借助銀泰黃金探礦增儲潛力，進一步提升山東黃金資源儲量，壯大資源獲取能力，擴大山東黃金資産規模，加快實現成為國際一流黃金礦業企業的戰略目标。

（3）黃金産量和有色金屬産量增幅明顯

銀泰黃金2019年至2021年有色金屬礦采選業生産量分别為17,860.31噸、21,416.72噸和24,154.24噸，其中合質金生産量分别為6.10噸、6.11噸和7.21噸，黃金産量和有色金屬産量增幅明顯，銀泰黃金也是國内黃金礦山中毛利率較高的礦企。本次交易可以大幅提升公司黃金産量和有色金屬産量，有效借助銀泰黃金擴産增儲潛力，強強聯合，進一步實現國内黃金資源向頭部企業集中，加大産業規模化效應，更好将資源優勢轉化為經濟優勢。

（4）産業協同和區域協同能力進一步加強

銀泰黃金旗下青海大柴旦金礦位于青海海西州，便于與山東黃金的控股股東山東黃金集團有限公司（以下簡稱“山東黃金集團”）旗下在青海的礦山、冶煉廠和地勘單位）形成區域協同效應，實現優勢互補。銀泰黃金生産的合質金可就近在山東黃金集團旗下的青海昆侖黃金有限公司的冶煉廠冶煉，實現黃金生産、冶煉産業協同。銀泰黃金旗下玉龍礦業公司地處内蒙古西烏珠穆沁旗境内，附近有山東黃金集團旗下的錫林郭勒盟阿爾哈達礦業有限公司、錫林郭勒盟白音呼布礦業有限公司、赤峰山金紅嶺有色礦業有限責任公司、赤峰山金銀鉛有限公司，可實現區域鉛鋅銀産業協同發展，打造在内蒙的有色礦業基地。銀泰黃金生産的鉛精礦（含銀）、鋅精礦（含銀）可就近在山東黃金集團旗下的赤峰山金銀鉛公司的冶煉廠冶煉，降低冶煉成本、減少金屬損失。此外，銀泰黃金旗下供應鍊管理有限公司銀泰盛鴻地處上海，與山東黃金交易中心、山東黃金所屬的山金金控資本管理有限公司以及山東黃金集團旗下的貿易公司可以優勢互補，形成區域協同。本次交易将加強山東黃金與銀泰黃金之間的産業協同與區域協同，擴大山東黃金資産規模、盈利能力及黃金資源儲備，增強山東黃金在市場的綜合排名和市場影響力。

2、本次交易對銀泰黃金同業競争的影響

按照中國證券監督管理委員會《上市公司行業分類指引》的有關标準，本公司與銀泰黃金同屬于有色金屬礦采選業。截至本公告出具日，本公司的主要産品為标準金錠和各種規格的投資金條等，銀泰黃金主要産品為合質金（含銀）、含銀鉛精礦和鋅精礦等，銀泰黃金的合質金産品需經進一步提煉方可成為标準金，銀泰黃金的合質金産品本質上屬于本公司生産的标準金的上遊産品，本公司的主要産品與銀泰黃金差異較大；銷售模式方面，本公司主要客戶為上海黃金交易所，而銀泰黃金主要客戶為下遊黃金冶煉廠，雙方客戶處于不同的産業鍊環節，主要客戶存在較大差異；礦權資源方面，根據目前所持有的采礦權及探礦權，本公司與銀泰黃金的礦權所涉及的區域範圍均為獨立礦山，不存在交叉覆蓋情況。本次交易預計不會對銀泰黃金的生産經營産生重大不利影響。

為解決和避免雙方存在的同業競争或潛在同業競争事項，本公司承諾如下：

“1、本次收購完成後，本公司及關聯方和銀泰黃金存在的同業競争或潛在同業競争問題，根據現行法律法規和相關政策的要求，本公司将自本公司取得銀泰黃金控制權之日起5年内，按照相關證券監管部門的要求，在符合屆時适用的法律法規及相關監管規則的前提下，積極協調本公司及關聯方綜合運用包括但不限于資産重組、業務調整、委托管理等多種方式，穩妥推進相關業務整合以解決同業競争或潛在同業競争問題。

前述解決方式包括但不限于：

（1）資産重組：采取現金對價或者發行股份對價等相關法律法規允許的不同方式購買資産、資産置換、資産轉讓或其他可行的重組方式，逐步對本公司及關聯方和銀泰黃金存在業務重合部分的資産進行梳理和重組，消除部分業務重合的情形；

（2）業務調整：對業務邊界進行梳理，盡最大努力實現差異化的經營，例如通過資産交易、業務劃分等不同方式實現業務區分，包括但不限于在有色金屬及貴金屬産品、礦權類型、行業分類、地理位置等方面進行區分；

（3）委托管理：通過簽署委托協議的方式，由一方将業務存在重合的部分相關資産經營涉及的決策權和管理權全權委托另一方進行統一管理；

（4）在法律法規和相關政策允許的範圍内其他可行的解決措施。上述解決措施的實施以根據相關法律法規履行必要的銀泰黃金審議程序、證券監管部門及相關主管部門的審批程序為前提。

2、除上述情況外，本公司及關聯方獲得與銀泰黃金業務可能産生競争的業務機會時，本公司将保持銀泰黃金獨立參與市場競争，支持銀泰黃金發揮其固有優勢。本公司承諾将繼續本着公開、公平、公正的原則，與銀泰黃金獨立參與市場競争，不損害銀泰黃金及其中小股東的利益；

3、本公司保證嚴格遵守法律、法規以及銀泰黃金章程及其相關管理制度的規定，不利用對銀泰黃金的控制權謀求不正當利益，進而損害銀泰黃金其他中小股東的權益；

4、本公司具備履行本承諾的能力，并将嚴格履行本承諾，不存在重大履約風險，亦不會因履行本承諾給上市公司及其相關股東造成損失；

5、本承諾為不可撤銷之承諾，在本公司擁有銀泰黃金控制權期間持續有效。如出現違背上述承諾情形而導緻銀泰黃金權益受損的情形，本公司願意承擔相應的損害賠償責任。”

此外，山東黃金的控股股東山東黃金集團及其控制的部分企業與銀泰黃金部分業務具有一定交叉性，與銀泰黃金存在同業競争或潛在同業競争的情形。山東黃金取得銀泰黃金控制權後，在保持銀泰黃金現有生産經營業務穩定的前提下，山東黃金集團計劃将旗下優質的有色金屬闆塊資産在資産質量符合證監會相關規定的情況下注入銀泰黃金，規範與銀泰黃金在有色金屬業務方面存在的同業競争及潛在同業競争，為銀泰黃金的發展提供支持。為積極避免山東黃金集團及其關聯方與銀泰黃金之間存在的同業競争及潛在同業競争問題，山東黃金集團作出如下承諾：

“1、本次收購完成後，就本集團及關聯方和銀泰黃金存在的同業競争及潛在同業競争問題，根據現行法律法規和相關政策的要求，本集團将自山東黃金取得銀泰黃金控制權之日起5年内，按照相關證券監管部門的要求，在符合屆時适用的法律法規及相關監管規則的前提下，本着有利于銀泰黃金發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，積極協調本集團及關聯方綜合運用包括但不限于資産重組、業務調整、委托管理等多種方式，穩妥推進相關業務整合以解決存在的同業競争及潛在同業競争問題。

前述解決方式包括但不限于：

（1）資産重組：采取現金對價或者發行股份對價等相關法律法規允許的不同方式購買資産、資産置換、資産轉讓或其他可行的重組方式，在符合證監會相關規定的前提下，逐步将本集團旗下構成同業競争或潛在同業競争的相關業務闆塊注入上市公司，對本集團及關聯方和銀泰黃金存在業務重合部分的資産進行梳理和重組，消除部分業務重合的情形；

（2）業務調整：對業務邊界進行梳理，盡最大努力實現差異化的經營，例如通過資産交易、業務劃分等不同方式實現業務區分，包括但不限于在有色金屬及貴金屬産品、礦權類型、行業分類、地理位置等方面進行區分；

（3）委托管理：通過簽署委托協議的方式，由一方将業務存在重合的部分相關資産經營涉及的決策權和管理權全權委托另一方進行統一管理；

（4）在法律法規和相關政策允許的範圍内其他可行的解決措施。上述解決措施的實施以根據相關法律法規履行必要的銀泰黃金審議程序、證券監管部門及相關主管部門的審批程序為前提。

2、除上述情況外，本集團及關聯方獲得與銀泰黃金業務可能産生競争的業務機會時，本集團将保持銀泰黃金獨立參與市場競争，支持銀泰黃金發揮其固有優勢。本集團承諾将繼續本着公開、公平、公正的原則，與銀泰黃金獨立參與市場競争，不損害銀泰黃金及其中小股東的利益；

3、本集團保證嚴格遵守法律、法規以及銀泰黃金章程及其相關管理制度的規定，不利用對銀泰黃金的控制權謀求不正當利益，進而損害銀泰黃金其他中小股東的權益；

4、本集團将指導和監督下屬企業避免與銀泰黃金發生同業競争，優先保障上市公司業務獲取機會，維護上市公司及中小股東合法利益；

5、本集團具備履行本承諾的能力，并将嚴格履行本承諾，不存在重大履約風險，亦不會因履行本承諾給上市公司及其相關股東造成損失；

6、本承諾為不可撤銷之承諾，在本集團作為山東黃金公司控股股東，且山東黃金擁有銀泰黃金控制權期間持續有效。如出現違背上述承諾情形而導緻銀泰黃金權益受損的情形，本集團願意承擔相應的損害賠償責任。”

3、本次交易對銀泰黃金關聯交易的影響

在山東黃金作為銀泰黃金控股股東期間，山東黃金為規範将來可能存在的關聯交易，承諾如下：

“（1）本次交易完成後，本公司及本公司下屬企業不利用自身對銀泰黃金的股東地位及重大影響，謀求銀泰黃金及其下屬子公司在業務合作等方面給予本公司及本公司下屬企業優于市場第三方的權利；不利用自身對銀泰黃金的股東地位及重大影響，謀求與銀泰黃金及其下屬子公司達成交易的優先權利。

（2）杜絕本公司及本公司下屬企業非法占用銀泰黃金及其下屬子公司資金、資産的行為，在任何情況下，不要求銀泰黃金及其下屬子公司違規向本公司及本公司下屬企業提供任何形式的擔保。

（3）本次交易完成後，本公司及本公司下屬企業将誠信和善意履行作為銀泰黃金股東的義務，盡量避免與銀泰黃金（包括其控制的企業）之間的不合理的關聯交易；對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易，将與銀泰黃金依法簽訂規範的關聯交易協議，并按照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和銀泰黃金《公司章程》的規定履行批準程序；關聯交易價格依照與無關聯關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格确定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規和銀泰黃金《公司章程》的規定履行關聯交易的信息披露義務；保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及非關聯股東的利益。

（4）本次交易完成後，本公司及本公司下屬企業承諾在銀泰黃金股東大會對涉及本公司及本公司下屬企業的有關關聯交易事項進行表決時，履行回避表決的義務。

（5）本次交易完成後，本公司及本公司下屬企業保證将依照銀泰黃金《公司章程》的規定參加股東大會，平等地行使股東權利并承擔股東義務，不利用股東地位謀取不正當利益，不損害銀泰黃金及其他股東的合法權益。

（6）本次交易完成後，除非本公司不再為銀泰黃金之股東，本承諾将始終有效。若違反上述承諾給銀泰黃金及其他股東造成損失的，一切損失将由違反承諾方承擔。”

4、本次交易對銀泰黃金獨立性的影響

在山東黃金作為銀泰黃金控股股東期間，山東黃金将保證與銀泰黃金在人員、資産、财務、機構、業務等方面相互獨立，具體承諾如下：

“（1）本公司保證在資産、人員、财務、機構和業務方面與銀泰黃金保持分開，并嚴格遵守中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定，不利用控股地位違反銀泰黃金規範運作程序、幹預銀泰黃金經營決策、損害銀泰黃金和其他股東的合法權益。本公司及其控制的其他下屬企業保證不以任何方式占用銀泰黃金及其控制的下屬企業的資金；

（2）上述承諾于本公司對銀泰黃金擁有控制權期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給銀泰黃金造成損失，本公司将承擔相應的賠償責任。”

六、其他說明及風險提示

1、本次交易尚需經有權國資主管部門批準、香港聯合交易所審批、公司股東大會批準、需通過國家市場監督管理總局經營者集中審查、需按照深圳證券交易所協議轉讓相關規定履行相關程序，并在滿足股份轉讓協議規定的交割條件後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記，上述事項存在一定的不确定性風險；如國内未來的宏觀經濟走勢以及有色金屬礦采選行業的産業政策發生重大不利變化，可能對标的公司未來的經營業績産生不利影響，敬請投資者注意投資風險。

2、本次交易存在交易各方未能依約履行義務的風險。

3、如未來國内宏觀經濟走勢以及有色金屬礦采選行業的産業政策發生重大不利變化，可能對标的公司未來的經營業績産生不利影響。

4、公司将持續關注該事項的後續進展情況，并按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（/），公司所有信息均以在上述指定媒體披露為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

七、備查文件

1、公司第六屆董事會第三十四次會議決議；

2、《股份轉讓協議》與《股份轉讓協議之補充協議》。

特此公告。

山東黃金礦業股份有限公司董事會

2023年1月19日

本版導讀

2023-01-20

2023-01-20