資料整理：安然公司财務造假事件的分析及啟示

一、安然公司及其财務造假事件簡介

安然公司曾是一家位于美國的德克薩斯州休斯敦市的能源類公司。在2001年宣告破産之前，安然擁有約21000名雇員，是世界上最大的電力、天然氣以及電訊公司之一，2000年披露的營業額達1010億美元之巨。然而真正使安然公司在全世界聲名大噪的，卻是這個擁有上千億資産的公司2002年在幾周内破産，持續多年精心策劃、乃至制度化、系統化的财務造假醜聞。安然歐洲分公司于2001年11月30日申請破産，美國本部于2日後同樣申請破産保護。“安然”已經成為公司欺詐以及堕落的象征。為安然公司提供财務咨詢和審計服務的安達信會計師事務所，于2002年安然事件後倒閉。

二：安然公司财務造假事件的分析

安然公司财務造假主要體現在會計和審計兩個方面。

（一）會計方面

根據安然公司 2001 年 11 月 8 日向 SEC 提交的 8 – K報告以及新聞媒體披露的資料，安然公司的主要會計問題可分為四大類：

(1) 利用“特别目的實體”高估利潤、低估負債。安然公司不恰當地利用“特别目的實體” (Special Purpose Entities，簡稱 SPE) 符合特定條件可以不納入合并報表的會計慣例，将本應納入合并報表的三個 “特别目的實體”(英文簡稱分别為 J EDI、Chewco 和 LJM1) 排除在合并報表編制範圍之外，導緻 1997 至 2000 年期間高估了 4. 99 億美元的利潤、低估了數億美元的負債。此外，以不符合“重要性”原則為由，未采納安達信的審計調整建議，導緻 1997 至 2000 年期間高估淨利潤0.92億美元。各年度的具體情況如下：

安然公司的上述重大會計問題，緣于一個近乎荒唐的會計慣例。按照美國現行會計慣例，如果非關聯方 (可以是公司或個人) 在一個“特别目的實體”權益性資本的投資中超過 3 %，即使該“特别目的實 體”的風險主要由上市公司承擔，上市公司也可不将該“特别目的實體”納入合并報表的編制範圍。安然公司正是利用這個隻注重法律形式，不顧經濟實質的會計慣例的漏洞，設立數以千計的“特别目的實體”, 以此作為隐瞞負債，掩蓋損失的工具。更令人不可思議的是，這個3 %的慣例，原先是 10 年前一個從事租賃業務的主體所設計的，後來該主體極力說服了有關當局認可了其會計處理。以後，這神奇的3 % 規則便逐漸演化為約定俗成的慣例，并适用于對幾乎所有“特别目的實體”的會計處理。安達信在安然事件東窗事發之後，就是以此為自己作辯解的。但我們認為安達信的辯解是片面的，作為全球著名的會計師事務所，安達信難道不明白這項荒唐可笑的慣例有悖于“實質重于形式”的基本會計原則？難道審計隻是機械地照搬準則和慣例，而不需要專業判斷？難道安達信不清楚安然公司通過“特别目的實體” 隐瞞負債、掩蓋損失對投資者可能造成的後果？

(2) 通過空挂應收票據，高估資産和股東權益。安然公司于 2000 年設立了四家分别冠名為Raptor I、Raptor II、Raptor III和Raptor IV的“特别目的實體”( 以下簡稱V類公司)，為安然公司投資的市場風險進行套期保值。為了解決V類公司的資本金問題，安然公司于2000年第一季度向V類公司發行了價值為1.72億美元的普通股。在沒有收到V類公司支付認股款的情況下，安然公司仍将其記錄為實收股本的增加，并相應增加了應收票據，由此虛增了資産和股東權益1.72億美元。按照公認會計準則，這筆交易應視為股東欠款，作為股東權益的減項。此外，2001年第一季度，安然公司與V類公司簽定了若幹份遠期合同，根據這些合同的要求，安然公司在未來應向V類公司發行8.28億美元的普通股，以此交換V類公司出具的應付票據。安然公司按上述方式将這些遠期合同記錄為實收股本和應收票據的增加，又虛增資産和股東權益8.28億美元。上述兩項合計，安然公司共虛增了10億美元的資産和股東權益。2001年第三季度，安然公司不得不作為重大會計差錯，同時調減了12億美元的資産和股東權益，其中的2億美元系安然公司應履行遠期合同的公允價值超過所記錄應收票據的差額。

(3) 通過有限合夥企業，操縱利潤。安然公司通過一系列的金融創新，包括設立由其控制的有限合夥 企業進行籌資或避險。現已披露的設立于 1999 年的 LJM 開曼公司 (簡稱 LJM1) 和 LJM2 共同投資公司 (簡稱 LJM2，LJM1 和 LJM2 統稱為 LJM) 在法律上注冊為私人投資有限合夥企業。LJM 的合夥人分為一般合夥人和有限責任合夥人。安然公司在東窗事發前，以 LJM 的多名有限責任合夥人為與安然公司沒有關聯關系的金融機構和其他投資者為由，未将 LJM 納入合并報表編制範圍。但從經濟實質看，LJM 的經營控制權完全掌握在安然公司手中，安然公司現已承認 LJM 屬于安然公司的子公司。LJM 從 1999 年設立起，至 2001 年 7 月止，其一般合夥人推選的管理合夥人為當時擔任安然公司執行副總裁兼首席财務官的安德 魯. S. 法斯焘。LJM 設立之初，有關人員曾明确向安然公司的董事會說明設立 LJM 的目的，就是要使 LJM 成為向安然公司購買資産的資金來源，向安然公司投資的權益合夥人，以及降低安然公司投資風險的合作夥伴。 1999 年 6 月至 2001 年 9 月，安然公司與 LJM 公司發生了 24 筆交易，這些交易的價格大都嚴重偏離公允價值。安然公司現已披露的資料表明，這 24 筆交易使安然公司稅前利潤增加了 5. 78 億美元，其中 1999 和 2000 年度增加的稅前利潤為 7. 43 億美元，2001 年 1 至 6 月減少的稅前利潤為 1. 65 億美元。在 這 24 筆交易中，安然公司通過将資産賣給 LJM2 确認了 8730 萬美元的稅前利潤 ; LJM 購買安然公司發起 設立的 SPE 的股權和債券，使安然公司确認了 240 萬美元的稅前利潤 ; LJM 受讓安然公司聯屬企業的股權，使安然公司獲利 1690 萬美元 ; 安然公司與 LJM 共同設立 5 個 SPE，并通過受讓 LJM2 在這 5 個SPE (其中四個為前述的 V 類公司) 的股權等方式，确認了與風險管理活動有關的稅前利潤 4. 712 億美元。 安然公司通過上述交易确認的 5. 78 億美元稅前利潤中，1. 03 億美元已通過重新合并 LJM1 的報表 予以抵銷，其餘 4. 75 億美元能否确認，尚不得而知。但安然公司在 2001 年第三季度注銷對 V 類公司的 投資就确認了 10 億美元虧損的事實，不能不讓人懷疑安然公司在 1999 和 2000 年确認上述交易利潤的恰當性。

(4) 利用合夥企業網絡組織，自我交易，涉嫌隐瞞巨額損失。上述三個重大會計問題所涉及的金額，在我們看來已是天文數字。但安然公司的會計問題并非到此為止。目前已披露的不到 10 家合夥企業和子 公司所涉及的上述會計問題，說不定隻是冰山一角。安然公司擁有錯綜複雜的龐大合夥企業網絡組織，為特别目的 (主要是為了向安然公司購買資産或替其融資) 設立了約 3000 家合夥企業和子公司，其中約 900 家設在海外的避稅天堂。雖然安然公司 2001 年 10 月組成了由新增選為獨立董事的德州大學法學院院長威廉. 鮑爾斯教授擔任主席的獨立調查委員會，對安然公司的合夥企業和子公司進行調查，但要查清這些具有複雜财務結構和千變萬化商業風險的網絡組織的真實情況，恐怕得曆時數載。盡管如此，根據 《紐約時報》2002 年 1 月 17 日的報道以及 1 月 16 日該報全文刊載的安然公司發展部副總經理雪倫. 沃特 金斯女士在首席執行官傑弗利. K. 斯基林突然辭職後緻函董事會主席肯尼思. 萊的信函，安然公司很有 可能必須在已調減了前 5 年 5. 86 億美元稅後利潤的基礎上，再調減 13 億美元的利潤。這 13 億美元的損失，主要是安然公司尚未确認的與合夥企業複雜的融資安排等衍生金融工具有關的損失，其中 5 億美元與 安然公司已對外披露的 V 類公司有關，其餘 8 億美元則與安然公司至今尚未披露的 Condor 公司有關。至 于衆多以安然股票為軸心的創新金融工具及其他複雜的債務安排所涉及的損失和表外債務，很可能是個 難以估量的“财務黑洞”。

(二) 審計問題

盡管從理論上說，審視上市公司的任何重大惡性案件時都必須嚴格區分會計責任與審計責任，但不可否認的是，在現實世界中，注冊會計師與上市公司是一榮俱榮，一損俱損。安然大廈的坍塌，除了蒸發掉安然公司員工的血汗錢和衆多無辜投資者的财富外，還讓安達信身陷絕境，并引發了對“五大”空前的信任危機。安達信在安然事件中，至少存在以下嚴重問題：

(1) 安達信出具了嚴重失實的審計報告和内部控制評價報告。安然公司自 1985 年成立以來，其财務報表一直由安達信審計。2000 年度，安達信為安然公司出具了兩份報告，一份是無保留意見加解釋性說 明段 (對會計政策變更的說明) 的審計報告，另一份是對安然公司管理當局聲稱其内部控制能夠合理保 證其财務報表可靠性予以認可的評價報告。這兩份報告與安然公司存在的前述重大會計問題形成鮮明的 反差，已成為笑柄。經過與安達信的磋商，安然公司 2001 年 11 月向 SEC 提交了 8 – K報告，對過去 5 年 财務報表的利潤、股東權益、資産總額和負債總額進行了重大的重新表述，并明确提醒投資者： 1997 至 2000 年經過審計的财務報表不可信賴。換言之，安然公司經過安達信審計的财務報表并不能公允地反映 其經營業績、财務狀況和現金流量，得到安達信認可的内部控制也不能确保安然公司财務報表的可靠性，安達信的報告所描述的财務圖像和内部控制的有效性，嚴重偏離了安然公司的實際情況。

(2) 安達信對安然公司的審計缺乏獨立性。獨立性是社會審計的靈魂，離開了獨立性，審計質量隻能 是一種奢談。安達信在審計安然公司時，是否保持獨立性，正受到美國各界的廣泛質疑。從美國國會等 部門初步調查所披露的資料和新聞媒體的報道看，安達信對安然公司的審計至少缺乏形式上的獨立性，主要表現為： ①安達信不僅為安然公司提供審計鑒證服務，而且提供收入不菲的咨詢業務。安然公司是安達信的 第二大客戶，2000 年度，安達信向安然公司收取了高達 5200 美元的費用，其中一半以上為咨詢服務收入。安達信提供的咨詢服務甚至包括代理記賬。社會各界紛紛質疑，既然安達信從安然公司獲取回報豐厚的咨詢收入，它能保持獨立嗎？安達信在安然公司的審計中是 否存在厲害沖突？它能夠以超然獨立的立場對安然公司的财務報表發不偏不倚的意見嗎？即使安達信發現了重大的會計問題，它有可能冒着被辭聘從而喪失巨額咨詢收入的風險而堅持立場嗎？面對諸如此類 的質疑，即使安達信能夠從專業的角度辯解自己并沒有違反職業道德，但社會大衆至少認為安達信缺少 形式上的獨立性。②安然公司的許多高層管理人員為安達信的前雇員，他們之間的密切關系至少有損安達信形式上的 獨立性。安然公司的首席财務主管、首席會計主管和公司發展部副總經理等高層管理人員都是安然公司從安達信招聘過來的。至于從安達信辭職，到安然公司擔任較低級别管理人員的更是不勝枚舉。

(3) 安達信在已覺察安然公司會計問題的情況下，未采取必要的糾正措施。美國國會調查組披露的證據顯示，安達信在安然黑幕曝光前就已覺察到安然公司存在的會計問題，但未及時向有關部門報告或采取其他措施。國會調查組獲得的一份安達信電子郵件表明，安達信的資深合夥人早在 2001 年 2 月 就已經在讨論是否解除與安然公司的業務關系，理由是安然公司的會計政策過于激進。安達信并沒有主動向證券監管部門報告，也未采取其他必要措施來糾正已簽發的審計報告。

(4) 銷毀審計工作底稿，妨礙司法調查。在沸沸揚揚的安然事件中，最讓會計職業界意想不到的是安達信居然銷毀數以千計的審計檔案。我們知道，審計最重證據。客觀、真實的證據也是他們提出的會計基本假設之一。安達信銷毀審計檔案，是對會計職業道德的公然挑釁，也暴露出其缺乏守法意識。醜聞曝光後，安達信迅速開除負責安然公司審計的大衛*鄧肯，同時解除了休斯敦其他三位資深合夥人的職務。但這一棄車保帥的招數看來并不高明。鄧肯在接受司法部、聯邦調查局和SEC 的問訊時，拒不承認是擅自作出銷毀審計底稿的決定，而堅稱是在2001 年 10 月 12 日接到安達信總部的律師通過電子郵件發出的指令後，才下 令銷毀審計底稿的，直至 11 月 8 日收到該律師的指令後才停止銷毀活動。從安達信的角度看,銷毀審計檔案的事實，極有可能使安然事件由單純的審計失敗案件升級為刑事案件。許多國會議員和 SEC 的官員誓言将徹查此事。銷毀審計檔案不僅使安達信的信譽喪失殆盡，而且加大了安達信串通舞弊的嫌疑。如果這僅僅是一件因判斷失誤而造成的審計失敗，安達信值得冒天下之不韪而銷毀審計檔案嗎？答案隻有 一個： 被銷毀的審計檔案藏有見不得陽光的勾當。

三、安然事件的五點啟示

毫無疑問，安然事件将成為财務舞弊和審計失敗的經典案例而載入史冊，值得會計界深思。從會計 審計和公司治理的角度看，安然事件給予我們的教訓是深刻的，同時也給我們許多啟示。

啟示一： 既不應誇大獨立審計在證券監管中的作用，也不應将上市公司因舞弊倒閉的全部責任歸咎于注冊會計師獨立審計是證券市場發展的基石，也是确保上市公司會計信息質量的制度安排。然而，獨立審計證券市場監管中的作用是有限的。誠然，安達信對安然公司的崩塌負有不可推卸的責任，但在證券市場監管這個系統工程中，其他相關部門也脫離不了幹系。布什政府的高官們以及衆多國會議員都接受過安然公司的巨額捐款，且與其關系密切，在他們覺察或被告知安然公司深重的财務危機後，難道他們就沒有責任向監管當局報告？

啟示二： 不要過分崇拜市場的力量，民間自律不見得是最佳選擇。克魯格曼指出，現代資本主義制度本身是腐朽的，其結果是顯而易見的： 自由變成了欺騙的武器。 他還認為，市場經濟本身不能解決所有問題。克魯格曼的觀點無疑是正确的。經濟學的大量研究結果證明，市場經濟需要适度的管制，以防止市場衰敗 (包括證券市場衰敗)，會計準則和審計準則雖是管制的一種表現形式，其本身看來也需要管制。安然事件表明，“看不見之手”總有失靈的時候，完全依賴市場力量和民間自律進行會計審計規範是不切合實際的。就會計規範而言，會計制度和準則完全由民間機構制定，其權威性必然遭到削弱，其監督實施效率也較低。反之，完全由官方制定，在提高權威性和監督實施效率的同時，可能會降低制定機構的獨立性，也難以保證會計制度和準則的高質量。因此，會計規範的民間主導模式不一定是最佳選擇，而會計規範的官方主導模式也不見得就是完美無缺。問題的關鍵不是兩種模式孰優孰劣，而是會計規範的制定者能否真正保持獨立，能否以社會公衆利益為己任，真正做到客觀、公正 ; 從審計規範的角度看，美國式的民間行業自律模式，其弊端在安然事件中已暴露無遺。 注冊會計師行業協會要同時扮演“守護神”和“監管者”的角色，本身就存在着利害沖突。唯一可行的 是角色分立，要麼成為注冊會計師正當權益的“代言人”, 要麼成為注冊會計師執業行為的“監管者”。

啟示三：既不要迷信美國的公司治理模式，也不可神化獨立董事 公司治理是确保會計信息質量的内部制度安排。健全的公司治理既可防範舞弊行為，也有助于提高 會計信息的可靠性。問題是，什麼是健全的公司治理？美國式的公司治理，曆來是倍受推崇的，也是我 國的重點借鑒對象。美國式的公司治理，是在股權相當分散的環境下逐步發展起來的。為了防止公司高 級管理層利用股權分散濫用職權，侵犯中小股東的正當利益，美國十分注重引入獨立董事制度，并要求 獨立董事主導提名委員會、審計委員會和薪酬委員會的工作。這種強調獨立董事功能的公司治理模式，當然有其合理的成分，但安然事件表明，獨立董事并非萬能 !。我們查閱了安然公司 2000 年度的年報，分 析了安然公司董事會成員的構成及其背景，結果驚愕地發現，安然公司的 17 名董事會成員中，除了董事 會主席肯尼思. 萊和首席執行官傑弗裡. 斯基林外，其餘 15 名董事均為獨立董事。審計委員會的 7 名委 員全部由獨立董事組成，主席由已退休的斯坦福大學商學院前院長、會計學教授羅伯特. 傑迪克擔任。 獨立董事不乏知名人物，包括美國奧林匹克運動委員會秘書長、美國商品期貨交易管理委員會前主席、 通用電氣公司前主席兼首席執行官、德州大學校長、英國前能源部長等社會名流。但即使這些德高望重 的獨立董事們，也未能為安然公司的股東把好對高層管理人員的監督關，最終導緻投資者損失慘重。現 在，這些獨立董事們不僅受到社會各界的責難，而且遭到投資者的起訴。

啟示四：不能隻重視制度安排，而忽視全方位的誠信教育。證券市場是充滿機會和誘惑的博弈場所，需要通過制度安排對參與者和監管者進行制約和威懾。然而，如果證券市場的參與者和監管者不講正直誠信，制度安排将顯得蒼白無力。當巨額的經濟利益與嚴 肅的道德規範發生碰撞時，隻有潛移默化的誠信教育，才能使天平傾向于道德規範。安然事件表明，誠 信教育應當是全方位的。注冊會計師需要誠信教育，律師、證券分析師、投資銀行、信用評級機構以及 中小投資者等證券市場的參與者，以及政府官員、監管機構和新聞媒體等證券市場的監督者，也需要誠信教育。誠信教育首先應當從政府抓起，否則，克魯格曼所說的腐朽制度就無可救藥了。

啟示五： 不要迷信“五大”,“五大”的審計質量不總是值得信賴客觀地說 ,“五大”在管理咨詢、内部管理、公關能力和業務培訓方面是無與倫比的，但“五大”并 不是方方面面都偉大。安然事件後，許多新聞報道的資料顯示 ,“五大”的審計質量令人擔憂。20 世紀 80 年代末臭名昭著的國際商業信貸銀行倒閉案，迫使普華在兩年前支付了 1 億多美元的賠償，才與蒙受巨額損失的投資者達成庭外和解 ; 90 年加州奧然治縣破産案、巴林銀行理森舞弊案也把畢馬威、德勤、永道 卷入了代價高昂的訴訟 ; 最近發生的施樂公司、朗訊公司、山登公司等重大惡性案件，“五大”也都牽涉 其中，如 2001 年 8 月，法院裁定安永向山登公司的股東支付 3. 35 億美元的賠償。2001 年，安達信因縱容廢物管理公司的财務舞弊，被 SEC 判罰了 700 萬美元的罰款，創下 SEC 對會計師事務所單筆罰款的記錄。此外，2002 年 1 月 14 日，SEC 對畢馬威作出公開譴責，因為畢馬威在對 AIM 互助基金有大量投資的情況下，沒有實行回避制度，仍為其提供審計鑒證，違反了獨立性的規定 (Reed Abelson &Jonathan D. Glater，2002) 。類似案件不勝枚舉，表明“五大”的審計不總是值得信賴。