多數創業公司處理不好股權分配問題，我們整理了 11 個小技巧

早期創業如何設計核心創始人之間的股權，如何設計投資人的股權比例，如何為員工設計期權？是每一位創業者都會遇到的問題。

本篇文章是奇績法務負責人郭銳和易參 CEO 黃怡然就早期創業者提問最多的問題，分享了他們的知識和經驗。

創始人之間股權如何安排

這個問題可以分為兩個場景來讨論：

第一個場景是：初創公司暫時沒有外部投資人

那麼首先要考慮這個公司裡面到底是誰說了算？或者說，這個公司裡面誰是公司的後牆，再說嚴重一點，如果在公司經營有風險的時候，誰來為公司負責？

這個問題需要在最初的時候，即使大家會覺得有面子上有抹不開的地方，大家也要溝通清楚，确定創始人或者黑話講叫帶頭大哥的角色，他應該有公司的最大股權比例。

在中國，《公司法》裡規定擁有三分之二以上股權比例的人擁有絕對的控制權，所以我們建議帶頭大哥的角色，在最初就是公司裡沒有任何投資人，隻是幾個創始人的狀态下，要拿到三分之二以上，也就是差不多67%的這樣的股權，作為最初控制公司的一個根基。

因為即使是說在沒有投資人的情況下，也可能公司日常會有一些關于方向上的判斷，這時如果大家出現了一些争議糾紛，或者說意見不合，總要有人說了算，不僅如此，甚至可能到法律層面，我們要在股東會表決，得到相應的結果，這個時候也需要一個有這樣控制權的人在，也比較方便公司業務的推進。

第二個場景是公司開始進行融資

這時公司需要考慮給投資人多少股權比例。那麼一般建議，如果是财務投資人，釋放給投資人的比例盡量不要超過20%。因為公司經過3～5輪融資，基本才能達到上市的标準，而因為後一輪融資會稀釋前一輪融資的股權比例，所以經過前面的融資輪次，創始人的股權比例會由原本的2/3被稀釋到30%左右，30%又是A股的上市公司裡面一個判斷實際控制人的标準，所以即使是在最嚴格的合規的A股的結構下，創始人仍然是是公司的實際控制人。

股權比例如何設計

聯合創始人之間，相對股權比例如何設計？平均分配還是一人獨大？

中美兩國的創業公司，由于文化差異或創業氛圍，工作習慣等相關因素的不同，股權結構的設計也會有所不同。

根據 YC 之前的案例調查和研究，美國的創業公司，創始人之間的股權比例會相對平均一點，比如三個創始人每人大約33%，四個創始人每人25%。
但是中國創始人一人獨大的場景會更常見。從實踐經驗來看，完全平均分配或平均分配的股權結構的情況依舊是少見的。

在公司拿到融資的時候，平均分配的股權結構也會被投資人質疑，比如這個公司到底誰說了算？誰是這個公司的後牆或大腦？投資人甚至會要求初創公司把股權結構調整成一人占非常大，基本上可以等于其他聯合創始人之和的比例，這樣的股權結構才會被投資人認為是健康的，這是國内常見的一個現象，不過也可能是在中國創業的一個特殊的安排和考量。

CXO 級别發多少股權

這個問題也需要限定一下場景。

首先是初始階段，大約是公司成立後的一年之内。這時公司可能正在研發一款 MVP 産品，還沒有正式投放市場或正式開始掙錢；或者是創業 idea 從創意到最初的産品的階段，所以這個時候一般建議：

如果 CXO 的身份是聯合創始人，能夠承擔聯合創始人的title的話，一般的股權占比要在 10%左右，否則就不應該被稱為聯合創始人。

如何定義聯合創始人？可以設想一下場景，在創始人沒有工作的時間裡，聯合創始人是一個能夠讓團隊或員工傾向于去讓他承擔創始人角色的人，基本上是創始人的背面，可以與創始人互相支持的人。

如果 CXO 的身份不是聯合創始人，雖然 COO，CTO，CMO 的角色有差别，但基本可以被定義為某個 function 的職能部門的老大，但是與聯創的角色是有區分的。

創業第一年，給了一個人 CXO 的角色，按慣例來講這個人的股權比例不應該低于 5%，否則就不能被稱為這個 function 的老大。

特别是對于一些技術導向型的公司，産品和研發都可以說是最初階段的核心競争力，但也有可能是融資殺手锏，負責這個項目的人，産品和研發的共同 leader，CTO，對于很多公司來說是很重要的。所以建議給他的股權盡量慷慨一些。

因為是沒有辦法用業績導向去激勵的，他其實在這個階段或者未來很長一段時間，你很難給他下一個指标，讓他賣多少單就能分給他多少錢的，所以這樣的人我們傾向于用股權激勵會比較合适。

所以如果是創業第一年的話，你針對你要招的CXO的角色，我個人認為說在5%左右是比較合适的。

這裡有一個tips，就是分期給股權。

如果對于一些人，不是特别确定他一定有能力去擔任這個職務，或者說這個人并不是你之前一起工作過的同事，一起上學的同學，你對他的能力和過往他的經驗和背景，不是特别了解，10%和 5%的比例，其實也可以分期給。

比如說先 offer 他一部分，算作加入的時候給到他的股權，這一部分可以直接就給到他了。另外的部分，随着他在公司工作的時長，可以給他每年再發一部分，或者是給他設計一些業績的目标，再去發給他一部分，做一些拆分。

當然這個前提是在早期的階段，你跟你 CXO 談判的時候，談判的過程也很重要。因為這時候公司股權的價值并沒有明顯地凸顯出來，因為還沒有一個相應的估值，能夠給 CXO 去證明股權的身價，這個時候這個 CXO 的角色他需要對你的事業，真的比較認可，或者他對你的股權未來價值的增長，是一個樂觀的态度，他才會去接受你的分期的計劃。

非全職合夥人如何安排股權

對于非全職加入，但很重要的合夥人，譬如學校的導師。如何安排股權比例？

這裡一般來說發股權的時候，是有兩種邏輯的：

一種邏輯要看一下他之前的知識成果，是不是産品本身，或者這個合夥人，單憑他的站台就能夠直接為你帶來資源或者帶來收入。

舉一個例子，比如說有一些行業裡面，它的确是有一些泰鬥級的人物，隻要你用他的名字，可能就會為你帶來資源，甚至帶來客戶。這樣的人我們其實是建議，你可以直接給他股權，因為他隻要名字在你這擺着，你其實就可以有很大的收益了。

另外一種情況，他的名譽沒有辦法為你的項目加持，那麼我們就要用第二種思路去看他的貢獻度，也就是他作為學校的導師，或者是某一個行業的大咖，他是不是能夠為你的公司帶來一定的收益。

比如說他會給你一些資源，他會參加一些你的活動，他會為你背書，或者是他直接可以通過他那邊的一些鍊條給你帶來客戶，或者是帶來比如說供應商等等一些東西，我們是可以按照他的貢獻度來分配他股權的。
上述發放股權的時間節點是不一樣的：

如果他的名譽直接就可以為你帶來收益，那麼你在邀請他進入的時候，直接就要把股權給到他。

如果是按照貢獻度去衡量，那麼我們是建議說至少要先約定好貢獻是什麼，并且在貢獻真正給到公司、給到團隊的時候，我們再發給他股權，來避免一些我們之前可能讨論得很好，但是後面無法帶來實質貢獻，但是股權已經發出去的情況。

另外就是在做激勵的時候，要參考剛剛我們讨論的問題：

如果這個人他長期不會加入公司的，比如說在學校任職或者在一些研究所任職，他的比例一定要控制在1/3以下，盡量不要讓他成為公司的實際控制人。如果這樣，後期無論是在公司的運營層面，還是在融資上市的層面，都會有一些風險。

需要補充的是，因為我們其實也看到，尤其是這兩年有越來越多的老師創業，一開始就把一些研究成果進行産業化落地。可能有一些技術核心是教授自己畢生的研究成果。它的貢獻、IP 可能本身就占了公司價值的很大一部分，這裡面有可能教授占比就會相對高一些。

但有一些可能是 TMT 類的一些技術，它的技術叠代很快，可能初始的 IP 是由教授提供的，但是後續，可能這個運營團隊在叠代中起到非常大的作用這個作用，雙方的股比貢獻可能也會需要有些調整。

合夥人之間的股權如何進行動态調整

動态的變化，從核心上來講，它是一種對人性的挑戰，因為每一個人都會過高地估計自己的貢獻和能力。

比如說公司每個人的股權都均分，說過了一年或者兩年之後，再通過誰貢獻大來調整，基本上這種情況是無解的，因為到了一年以後，除非是這個人，真的退出了這個公司，否則還在運營的這些人，肯定每個人都會認為自己的貢獻很大。

這時創始人要從他們的池子裡拿出一些股權分給别人，除非說之前定的完全是 KPI 模式，能夠用數字很好地量化，否則如果隻是講一個很虛的貢獻度，是實現不了的。

所以現在一個比較讨巧的方法是，在貢獻度不是特别好确定，即有時貢獻在早期，有時貢獻在後期，但放在長期來看，現在暫時還是一個不确定的狀态，這時一個可行的方法就是預留一個比例更大的期權池。

像過去大家的印象中，期權池就是預留 10~20%的比例給到員工，實際上在現在的操作下，可以預留一個更大的期權池，這個期權池甚至可能達到40%-50%。但是這個期權池本身，它是有一個人去管理，或者去來代表這個期權池去投票的，但實際上它們裡面的權益是可以分配給别的人。

比如剛才舉的例子，CEO 作為公司的日常管理者，就可以作為比較大的這個期權池的代持人，但是可能這個池子的份額現在暫時還是待定的狀态，CEO 當然有可能在裡面分得比較大的份額，但是也有可能比如說一些科學家，這個産品是他畢生的研究的成果，并且他在後期也為這個成果的更新、叠代、升級有所貢獻。那個時候我們可以再分配，但是再分配肯定有難度，因為大家還是會高估自己的貢獻，但總比從别人手裡把他們的份額拿出來要容易一些。

所以現在把期權池的比例預留得大一點是更常見的方式，先讓這個公司的一把手代持，但是代持的協議要簽好，就這個份額隻是他暫時代着投票，但是并不代表已經分給他了，然後再應着分配的節奏，定期地去發放給創始團隊裡面的其他人。

同樣，在投資人的眼裡，他們也可以看到雖然說這個公司股權的比例是有些分散的，但是實際上控制權的比例并沒有分散，所以他們也會認為這個結構目前在穩定性上是 OK 的。

總結來說，股權動态調整中很重要的兩點：

第一，權責貢獻和股權收益要匹配，每個人的股權最終實際上反映的是這個人在公司中所扮演的角色，他對這個公司未來長期的發展所能夠帶來的價值，他對這個公司各方面的貢獻，這些都應該是相匹配的，因為一旦有不匹配，本質上導緻矛盾糾紛的也是這些因素。

第二點是不要考驗人性。創始人要做的一種是把醜話說在前面，或者提前和合夥人講清楚。

是否有必要設置A/B股，什麼時間去設置

稀釋太厲害有必要，但是也可以采用一緻行動人、委托投票、持股平台等結構。

AB 股的設置确非常有效，把管理權和實際的收益權進行了隔離，想要有管理權的人，他可以拿少一點的股，但是他每一股，一股投 10 票，一股投 20 票，來獲得更大的權益。

現在看來，如果你的公司的股權在早期的時候被融資稀釋得太厲害，這種設置是有必要的，目的就是在公司的決策層面要盡快地達到一緻。

特别是對于一些草根創始人而言，之前沒有什麼可以倚仗的東西，這個公司就是他目前經營的最大事業，這個時候更會在意公司的控制權，所以我們建議，還是回到那個問題，如果突破了 30%的線，可能連公司的實際控制人這個身份都要失去了，一定要盡量的去上 AB 股。

但是 AB 股作為一個舶來品，隻能說在中國，特别是在工商局的層面，他們對于東西的理解程度不同，當你想把 AB 股的計劃寫到公司的章程裡， 然後去工商局備案一下，工商局可能會說你這條款什麼意思，這麼複雜，甚至他有的時候還不敢給你備案，他可能還要去問一問，去打聽打聽。

所以在中國我們其實比較常見的形式，如果你想實現所謂的控制權和所有權的分理，你可以簽一緻行動人協議，在我們的股東會的上面再加一個小的股東會，比如說咱們仨加起來股權比例超過 50了，在做一些事情的時候，我們三個先關起門來讨論，然後我們再開大股東會的時候，我們保證投票一緻就可以了，這就是一緻行動人。

另外還有一種方式叫做委托投票，A 不想參與這個公司的管理，完全信任B，所以我給你寫一個委托投票書，所有的會議上面 B 來代表 A，投票比例就上去了。包括剛剛我們說到期權池的方法，其實通過我們去預留一個期權池，然後把期權池的管理權給到一個個人來增大控制權的比例。

而且我也想提醒大家的是，從股東數量上來，在中國法律環境下，工商局有的時候不認可你在章程裡面約定的，比如說 2/3 或者是 1/2 表決通過，不是章程寫了 1/2 以上通過就 OK。

工商局很多時候還是會要求看到 100%的股東都簽字，這也是因為他不願意做法律上的判斷。所以如果你有十個股東，二十個股東，最後簽字收集不齊的話，可能工商變更遲遲無法完成，這也是一個很現實的問題。

什麼時候開始設置期權計劃

初始設計的時候，我們應該考慮哪些問題？

期權計劃設計主要基于創業的階段，如果是最早期，沒有足夠多的創業夥伴，所以必須要用一些股權去 offer 給相應的人，這個時候也是有期權計劃的，隻不過是非常簡單的版本，也就是創始人現在大概能拿出來的比例，以及能夠 offer 給的人，所以其實在最初的時候，創始人就已經開始運用期權工具了。

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但也有可能是等到公司第一個 MVP 的産品基本跑通了，并且獲得了一定的客戶，服務得到了驗證，能夠解決市場上的一些客戶的問題和需求，這時所需要的期權方案和框架就要足夠完整，能夠涵蓋基本所有收到 offer 進入公司的人，所能拿到的股權的數量和價格，這樣也可以平衡員工的利益，提高招人的效率。并且把股權作為一個很重要的早期招人工具，創始人對于需要幾個崗位，對應需要預留多少股權放入期權池，也就是兜裡要有多少子彈，可以提前心裡有數。

如何利用股權吸引優秀人才

如何利用股權吸引優秀人才，以及後期該如何調整？

應該根據目标想吸引的人現在的薪酬結構來定制股權激勵的方案，這是比較早期的公司常用的一個方法。

在這種方法的操作下，先問問這個人目前的薪資，比如現在年薪 100 萬，在 offer 他加入的時候，可能會覺得現金部分有點高，這時就需要用股權來做一些調整，比如如果需要降低 30 萬的現金，通常可能需要補給他 50 萬或 60 萬的股權。

這個股權指的是公司本輪融資的一個公允價值，但是如果公司現在沒有進行融資，那就是财務報表上公司淨資産值的公允價值，然後給他做一個薪酬包，這個薪酬包的結構也是部分的現金、部分的股票期權，但基本上其中現金的部分要占到總薪酬包的三分之二以上，基本上才會能滿足這個人正常的生活需求，因為這是他原來工資的一個體現。

另外公司還需要考慮自己的戰略目标，給這些人一些額外的獎勵。比如說想找一個技術牛人來幫助做一個MVP的産品，那可能就要針對這個産品上線，或獲得第 100 萬個流量的時候，來釋放出一定的股票期權，同時在最初邀請他加入團隊時可能就要首先給出一部分股權。

綜合來講，一般是從這個人本身的薪酬結構出發，先邀約他加入團隊，再根據随後的表現，逐步獎勵更多的股權，這是在早期對優秀人才的一個比較有吸引力的方案。

這就像是投資人在投資了之後，二期、三期也希望能跟投拿到一些份額一樣，如果持續看好你，肯定希望可以在這件事情上加碼。公司中較高職位的候選人，也不可能隻拿到最初一部分的股權就滿足，創始人要讓他看到他未來持續在這個公司裡服務的新的可能性，而不是最初的 5%或 10%便是上限。

但随着創業公司發展，過去的期權計劃可能已經不再适用。當需要做調整時，應該放到另一個維度去考據，即換一個場景——不僅僅是一個早期公司，根據這個人本身作為一個衡量标準或者維度來進行計算，當時公司在和候選人談判的過程中，還處于劣勢。

但後期公司成長了，在市場上也有了影響力，本身的估值也比較 solid 的時候，計算的邏輯就應該變為，公司一年能夠拿出多少量，需要 offer 什麼樣的人，一個蘿蔔一個坑，這個人符合要求，或是完成了業績，這個股份就授予給你，比較典型的例子就是阿裡的 P7 崗位，300～400股，P8 崗位800～1000 股，這個數字可以非常固定，如果想要這個職位就可以來，但是數量就這麼多。總而言之，就是前期的激勵會更激進，但後期會是一個更明确的市場定價。

發展到 A 輪，如何設計完整的期權計劃

第一輪融資的時候一般預留 10%～20%的期權池，并且這個比例基本上已經成為了一個行業的規定，如果在第一輪融資時，預留的比例在 10%以下，可能投資人就會質疑為什麼預留的這麼少？夠不夠用？以後還要不要再預留？

15%～20%的比例也屬于正常範圍，但是如果達到 20%～30%，投資人就會問到預留這麼多是因為公司缺人嗎，以及想 offer 的具體人選。所以基本上 10%～20%是現在一個約定俗成的比例。

另外在整個計劃的設置過程中，首先需要思考的是以下三點：

首先最基礎的要求是期權計劃要是合法的。舉個最簡單的例子，如果創始人在發股權的過程中，從來不跟股東讨論商量，如果股東有一天認為公司股權發放不合理，要求撤銷，可能之前發的所有股份都會作廢，所以合法性是在做期權設計時最基礎的一個要求。

第二個要思考的問題是公平，即發放股權過程中，創始人和團隊是雙赢的，且每個人之間，同樣的崗位之際，performance 也差不多的情況下，不應該有太大的差距。這個在最初設計的時候可能會比較難，但要在不斷的設計和叠代中逐步平衡，甚至即使是想要做一些非常激進的操作的時候，也要考慮這個東西是否公平，以及後續會不會對于其他員工的發放産生巨大的影響，這個問題非常容易在後期爆雷。

一個典型案例是，高管團隊是在公司有錢了才加入的，但看到之前從事比較基礎的工作的創始團隊的員工拿了非常多的股權，心裡就會不平衡，第一會覺得自己的份額可能沒有保障，第二覺得之前的員工會覺得自己是合夥人的身份，但執行工作時卻需要向新來的人彙報，所有人的情緒都會受到影響，會對公司團隊的氣氛，計劃後期的合理性和可執行性都會産生一些問題。所以在整個設置計劃時，基本上要保證從長期看，這是一個公平的計劃，對于團隊内貢獻差不多的人，鴨油所謂的公允價值的判斷。

第三個要思考的是計劃。股權是一個長效的激勵工具，比較常見的成熟周期是 4 年，也就是一個計劃發出去至少是 4 年，而如果再發兩個批次，可能就是 5 年一個計劃，所以在這麼長期的計劃裡，一定要考慮期權值的使用量和節奏的問題，盡量不要出現超發，或發得太謹慎，以至于最後沒有發出去等情況。

最理想的狀态是，比如計劃是 5 年，那 5 年的時候所有的份額就應該被完完整整地發出去。如果在後期發現前面發得太保守了，後面就可以稍微激進一點；而如果前期稍微有些誇張，後期的節奏也可以進行把控，或提前預留一些新的期權池去做可持續的股權激勵計劃。

另外要注意的一點是，如果每年有一次新的發放的話，每年的計劃和計劃之間是有勾稽關系的，不要每年都制定一個新計劃，這樣會讓團隊沒有目标感，不知道表現到什麼程度就會有股權激勵，也會沒有安全感，因為今年發了但不知道明年會怎樣。

針對長期的計劃，也可以加入考核期等短周期來發放股權。員工在考核期内完成了一個任務，公司才會給出相應的股票期權，這樣兩條時間線也并不沖突，可以混用。

比如公司新 offer 進來的高管，設置半年或一年為一個試用期，這是可能先不提業績方面的要求，第一期以時間的條件給到他，後面幾期可能會提業績方面的要求，或是說以純業績的要求作為股權激勵歸屬的條件，完成了業績就可以發股權。

舉一個很有意思的例子，之前有一家做火箭的公司，公司内部有兩種人，一種是與火箭研發有關的，一種是輔助部門，最重要的 80%的員工都是跟火箭發射的部門有關的。所以他們設置的條件是火箭上天一枚，就解限一批股權發放，這是符合他們公司的需求的，并且以火箭的數量為指标，收入也是基本比較确定的，并且公司發展的階段也會比較明确。綜合來講就是，醜話說在前面，公司可以很慷慨地給員工福利和激勵，但前提是員工要完成公司對他的預期。

因此，合法、合理、可持續，是在判斷一個期權計劃是不是在及格線之上的标準。

從 A 輪到上市之前，投資人的股權一般會有多大的比重

剛剛提了一個小建議，每一輪的稀釋的比例，如果是給财務投資人，盡量不要超過 20%。主要兩個目的：

第一是要平衡投資人和投資人之間的關系，不要出現一個投資人他的比例過高，出現在投資人裡面有人擁有最大的話語權，甚至可以來控制公司這樣的一個情況。

第二也是考慮到公司發展的節奏，公司稀釋的比例要盡量地控制在一定的範圍内，不要一輪稀釋得比例過大，導緻創始團隊過早的失去了控制權，有可能在後期會出現一些問題。所以是這樣設計的一個比例（20%）。

另外還有一個需要注意的事情是，一般投資人在投資的過程中看什麼。現在大部分的早期投資，比如說奇績創壇，其實最核心的是看初創團隊的成員，關注這些人的背景，包括他們現在掌握的技術能力，因此對這個公司的未來的發展是可以有一個預判的，所以早期投資其實是在投資未來。可能這個團隊現在什麼也沒有，什麼都不是，但是就願意給你這筆錢，這個基本上是在天使輪的一個階段。

但到了 A 輪的階段，創業公司的商業模式能得到印證，這個産品現在可以解決一部分的需求，并且有客戶為這個産品付費，或者是他注冊了這個賬号，不管 to B 還是 to C 都要積累一定的用戶，并且用戶也有比較大的粘性，即使現在沒有收費模式，可能也是 OK 的。

這個是 A 輪的一個階段，基本在做商業模式的論證。然後是最難的，也是死亡率最高的階段，基本上是在 A 到 B 輪。因為這個時候需要去看，這個公司是不是有規模化擴張的可能性？

比如說先在一個城市做了，小規模地進行了驗證，未來是不是可以在更多的城市做？現在是在單個的業務線上做，未來是不是可以把它擴展到其他的業務線？這些在B輪的時候是投資人會比較關注的問題，看的是目前公司在市場上卡位的程度。

接下裡，基本上到了 C 輪的階段就是要幫你算賬了，你現在掙不掙錢？掙多少錢？現在不掙錢，未來什麼時候能掙錢？包括在上市的時候，可能也會直接決定公司講的故事是以什麼邏輯去講，比如說公司長期的盈利模式，這個階段還是比較進退有餘的。

公司可以選擇在 A 股上市，也可以在美股上或港股上市，有一些公司可能它長期以來做的模型就是虧損的模型，當然也可能是本身它就想戰略虧損。這個時候它可能就隻能在美股或者港股上市，所以基本到 C 輪的階段去判斷一個公司，它的價值其實就是一個綜合的這樣的一個模型的判斷标準了。

總而言之，早期的投資人基本上會要到 15~20%這樣的比重。因為對于最早期的投資人而言，随着後面發展，他自身的稀釋也會非常的厲害，為了保證他在公司最後上市的時候足夠的權益，一般來講他們都會要求一個比較高的比重。這個比重可能天使輪到 A 輪到 B 輪，B 輪到 C 輪也會慢慢的有所下降，估計會降到 10%或者是 8%左右。

稀釋這個效果可能是一直要考慮的，這個對于在設計股權結構、設計期權機制、設計創始人的投票權時，可能都要随時考慮好投資人帶來的稀釋的效益，包括期權的設置有時也會受到影響，因為比如說開始設置了 10%的期權池，每一輪投資人進來的時候，他都有可能會要求公司擴大資金池，保持10%或者甚至更多的比重。

因為如果公司期權發到一定程度發光了，這個時候又出于業務的發展需要擴大期權池的時候，擴大的效應本身也會都對投資人的股權比例造成一定的稀釋效應。對于投資人來說，其實他不太願意看到這樣的事情發生，所以通常投資人會要求在投資進來之前，公司要先把期權池維持到一個比較合理的水平。

當然等公司發展到一定階段，到時候真的要和投資人一起稀釋，一般比較聰明的投資人還是會同意的，因為總體而言對于公司的業務發展，融入更多的人才其實是有好處的。還有一種選擇是在有新融資的時候，老投資人已經得到了估值的上升，這時他可能會更願意參與到公司的期權稀釋裡面。

後期如何收回股權

對創始人而言，首先是，在頗為早期的時候就要對很多年以後的情況有提前的預判，想問題想得更長期一點，要對公司未來的發展節奏，人才需求結構都要有一定的了解。

其次，是在需要調整和修正時就要行動，所有的組織管理上的問題，其實都是要在不斷的戰略推進中間去調整，人也是一樣，股權也是一樣。
但是如果最終公司決定讓一個員工離開公司，或是員工本身覺得與公司不太匹配，這是公司要處理已經發到手的期權，或還沒有發到手的期權或股權，首先要區分出當時發放的時間節點和發放的理由，再去判斷收回機制。

比如設定的理由是完成了業績指标或時間上的一些安排就發放股權，那麼

在回收時的理由就是員工自己沒有達标。但是如果當時解限兌現的條件是隻要加入公司就發放，或是完成一個目标就發，那麼員工實際上已經做到了，隻是要想将這部分股權拿回來，就需要花錢去買，即使這個過程中，員工還沒有去做登記，但是從簽署的協議上來說，公司不應該用沒有登記為由去撤銷，因為這樣容易使公司喪失公信力。

所以這種情況下，一般的判斷标準是，如果員工完成了設定的條件，公司就花錢買；如果沒有達成，公司可以直接通知撤銷這個動作。在這裡有兩個普遍比較受關注的問題：

第一個問題是如果花錢買，需要花多少錢？這個問題很重要，因為公司估值的增長，其實嚴格意義上來講跟員工的收益是沒有關系的，所以在跟員工做股權激勵的計劃裡，有一個很重要的部分叫收益預測，即需要告訴員工他滿足了什麼條件，能獲得多少錢，這裡面就要在這個員工離開的時候去區分他離開的理由。

如果他是違紀，即使他已經完成條件了，公司仍然可以按原價回購，原價指當初公司給員工付了多少錢，員工就還給公司多少錢，雖然公司是一個購買的舉動，但并沒有讓員工賺到錢。

另外還有一種場景，比如員工主動離職，可能是他在尋找新的工作機會，或者要被競争對手挖走。所以針對主動 quit 的情況，公司給他一些收益，但不會太多。

如果員工是跟公司協商一緻後離開，或因為一些客觀原因離開，協商一緻通常是他被優化掉或被調崗這種機會，公司與他是友好溝通過後他離開的，或因為一些家庭原因，公司可以以估值打折的方式，讓他獲得一定的收益，因為這部分其實是對他過去曆史貢獻的一個肯定。

當然也有一些公司，在公司股票未上市的情況下，為員工主動做一些股權的回購，即定期以一定的價格和數量，告訴員工可以考慮将股權賣一些給公司。

這種方案下，公司給出的價格會相對來說較高，目的也是希望老員工們能夠退一點股權，讓公司用于激勵新員工，甚至可以以一個新的估值去激勵老員工，同時讓老員工提前獲得一些現金部分的收益，可以去改善生活，所以這部分的定價會盡量高一些。

總而言之，定價策略方面，公司主動發起的定價肯定是讓員工收益最大的，其次就是因為一些客觀原因，員工不得已離開的。另外是員工主動離開，可能會得到一些收益，但如果是犯錯被開除，則基本沒有收益。但這隻是定價策略，每個公司都會不太一樣。

第二個問題是，如果這個員工已經登記了，該如何讓員工配合完成整個變更登記的手續？這裡有幾個解決方法：

第一個是最初與員工簽文件時，就将日期和數量留白，提前把股權轉讓的協議簽好，并且要求員工再簽一個授權函和承諾函，是說在符合協議約定的條件下，公司的XXX是有權利在已經簽好字的股權份額轉讓協議書上，代創始人填上數量與價格，這個事情是創始人認可的，在實踐中最好提前找工商局拿到标準的文本，确保文件是有用的，工商登記上工商局也是認可的，因為工商局也怕出事，而簽協議相當于公司已經代替他們把法律的流程都做好了，對于工商局來講，他沒有法律風險，所以願意去接受你的變更。

另外一種方法是在員工的身上，由公司為他設計一個違約金，如果說員工因為各種原因離開，先不說明是什麼具體原因，公司需要做股權變更的手續，員工應該配合在多少工作日之内完成，同樣也規定公司應該在什麼期限内将股權回購的價款打給他，如果在這期間員工未完成相應的動作，那麼就視為違約，員工将需要支付違約金，金額甚至可能比公司付給員工的股權轉讓價款還要多，甚至每違約一天，可能還會有一個萬分之幾的罰息，這些都是法律支持的，所以員工如果不配合，罰息也可能随着時間而增長成很大的金額，并且他還有責任賠錢的。

這個事情也已經被驗證過，曾經一個到訴訟層面還拖着不辦手續的員工，公司起訴了他，後來法院支持他按照公司協議的規定，把違約金付給公司，這種方法其實就是加大員工違約的成本，讓他盡量配合公司完成變更登記的手續。所以通過這兩種方式，可以保證員工盡量配合公司。

但是出于公平的考慮，一般公司最好把回購原因列得更清楚一些，因為員工離職，公司以一個很低的價格回購員工所持有的期權、股權，對員工來說可能是一個很大的損失，所以使原因明确化，也可以讓員工在最開始更安心一些。

這其中有一個小技巧，一般能夠為公司帶來損失的原因，其實也都被寫進勞動合同裡了，如果一個人連公司的員工都不适合當，那也就不能以員工的身份再去當員工股東，所以一般會去引用公司勞動合同裡首先約定的，員工會被開除的事項，包括員工手冊裡明确規定的會導緻開出的違約事項，其實都是股權激勵被原價回購的一個基礎線，在這之上再去附加一些原因，但是要列清楚，給員工一種安全感。

案例

如何提前讓員工分享股權增值？如何計算增值？

以易參為例，大約是 4 月份或 5 月份，剛做完第一期的股權回購，這件事情的邏輯是這樣的：

首先做這個事情，第一，要提前判斷股權回購這件事不應該給公司的經營造成負擔和影響，每個單個人的最高回購比例也需要有一定的限制，同時也要避免一個人把他手裡的很大一部分都賣掉，這樣他後面可能會失去很多的動力。

股權回購其實就相當于多發了一筆年終獎，所以這個總數很重要，并且是可控的，特别是這個總數應該和公司的經營狀況相挂鈎，如果經營得好，就可以拿出更多的錢，比如易參，去年做股權激勵計劃時，第一筆邀約回購的金額，大約是大幾十萬到100萬之間的一個數字，因為這部分再加上年終獎，是符合預算的，而年底可以拿出這筆錢，是因為我們先确定了總量和來源（來源是公司）。

第二個要确定的是定價的問題，本次邀約回購采用的是新一輪投資估值打折的方式，打了 7 折，這并不是一個特别低的折扣，因為盡量也希望購買的是公允價值，能夠反映出公司一個正常的估值變化的曲線，但現在的确是變值錢了。

同時在确定了回購價格後，易參就自動算出了這筆錢對應的回購的價格，一定的回購多少股的總數，舉個例子，比如目的是要回購100萬股，再去看一下在公司持股的這些人裡，有多少已經處于完成考核條件的狀态，最終再算一下，每個人手裡已經完成的目标，無論是時間目标或業績的目标，在整個計劃裡，每個員工可以出售的比例是15%左右。假設所有人都出售15%，則這筆錢剛好花完。

得到這樣的結果後，公司就會将offer發給現在所有符合條件的持股對象。但市面上也有一些公司，并不是所有滿足條件的人都發，可能隻會發給業績表現好的。但本次易參将所有對象全部發了股權，發放後共有五人選擇出售，這部分的錢就被當作獎金付給他們，同時在股權層面，直接做了股票的撤銷，将總數直接剪掉，完成了激勵方案。

這整個計劃裡員工整體響很好。

這裡的建議是，如果初創公司要做邀約回購，買和賣可以放到一起，在比較密集的一個時間内完成操作，因為買和賣銜接很緊，員工相當于拿到了現金，而在獲得股權的時候，激勵效果也會更好。所以易參目前定的節奏是，每年年底做一次績效考評，然後發年終獎，年終時再發一次股權，這樣一個輪回，員工什麼時候決定離開，所對應的損失可以由自己來衡量考慮清楚。

總結來說，易參在做這個計劃的時候其實是倒算的，先确定金額，再确定價格，這樣能買多少數量是能算出來的。所以在這個過程中，肯定會把比例進行一些調節，目前看到的市面上典型的要約回購，建議創業公司設置的回購比例不要超過這個員工持有的總數的 25%，這也是符合上市公司高管賣股權的一個比例，這也是借鑒在上市規則裡面，所以以這個為參考來跟員工講，員工也更容易理解。