權利的遊戲：有限合夥企業的GP和LP
先講個故事：春秋時期可謂是周天子最憋屈的時候，經過西周末年的戰亂，周王室逐漸沒落，不僅管轄地縮小、稅賦減少，連以前抱大腿的諸侯們也不再定期朝貢，周天子可以說是又窮又沒有權威。至于各諸侯國，則彼此把戰打得不亦樂乎，早就不管什麼分邦建國制度，個個隻想着坐大。
為什麼周天子失去了對諸侯的控制？當時，周王室采用分封制将各疆土賜予諸侯，并以武力和制度統治他們，但晚期王室掌握的武力和土地急劇下降，随着井田制的崩潰、宗法制的破碎、禮儀制度的瓦解，所謂的制度約束也成了“情懷”，擁有實權的諸侯們必然群魔亂舞，把周天子變成傀儡。
既分利又分權，隻會把手裡的控制權稀釋到動搖自己地位的地步。公司更是如此，很多境内的創始人在做股權激勵時也意識到這一點，因此利用各種辦法隻分利不分權，盡管股份在員工身上，但控制權仍然集中在自己手裡。例如采用創始人代持的形式、簽署表決權委托或一緻行動協議等等。
不過要說最常用的，還屬通過有限合夥企業（持股平台）來實現員工間接持股。那麼，我們所指的有限合夥企業到底是什麼？ GP 和 LP 有什麼區别？持股平台又是怎麼搭建起來的？
錦囊
有限合夥，集中控制權的錦囊
有限合夥是企業的一種，與公司是平行的概念，也就是我們所說的法人，擁有獨立的資産，可以獨立承擔責任。組成有限合夥企業的合夥人分為普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP），這兩者的權利義務有很大不同。
普通合夥人又叫執行事務的合夥人，無論出資多少，哪怕隻占 0.1%，都可以執行合夥事務、承擔管理職能，對企業債務承擔無限連帶責任；至于有限合夥人，不論出資多少，哪怕是 99.9%，也沒有參加管理和執行的權利，并且隻需要根據出資額為限承擔有限責任。
有限合夥人能做的兩件事，就是“出資”和“收益”。“出資”很簡單，就是出錢，“收益”則包括分紅權和退出後的增值權。
公司想通過有限合夥來讓員工間接持股，首先要注冊一個有限合夥企業作為持股平台，并把用于激勵員工的股份轉讓給這一有限合夥。接下來，讓被激勵的員工簽署一份入夥協議，擔任有限合夥人，由于持股平台擁有原來公司的股份，所以員工通過持有持股平台的股份從而間接成為公司股東，加之有限合夥人沒有任何管理和執行合夥人事務的權利，即使員工間接成為公司股東，也沒能得到任何控制權。
至于普通合夥人的身份，則由創始人或者事先約好的人來擔任，由于普通合夥人可以執行合夥事務、承擔管理職能，這時創始人（或指定人物）控制了這個有限合夥，也就等于實際控制了持股平台裡公司股權代表的所有控制權。
當然，被激勵員工雖然不能得到控制權，但可以正常地獲得收益和退出，方式一般有以下 4 種：
分享企業利潤：按照出資額享有上面所提到的以有限合夥企業為主體的股權轉讓收益。
轉讓财産份額：按照協議約定将屬于自己的财産份額轉讓他人；如果有員工（LP）退出平台，他的份額可以暫由 GP 代持（一般由GP回購），然後再轉讓給新的激勵對象。
退出結算：根據合夥協議約定條件退夥，并獲得自身财産。
散夥清算：有限合夥企業解散，個人按照合夥協議約定獲得清算後的财産。
控制
馬雲通過持股平台控制螞蟻金服
提起持股平台，不得不說的就是馬雲和螞蟻金服。早在 2013 年小薇金服（螞蟻金服前身）時期，官方便宣布馬雲持股比例不會高于在阿裡巴巴集團的比例，也就是 7.3%。面對這個涵蓋支付寶、餘額寶、芝麻信用、網商銀行等産品，并且年賺 200 億人币（市場估計）、估值 4680 億港元的“巨無霸”，馬雲是靠什麼來駕馭它的？
我們來看看螞蟻金服，也就是“浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司”的股權架構。除了總共參股約 23.57% 的中字頭、私募股權基金之外，螞蟻金服的兩大股東分别為持股約 42.28%、34.15% 的“杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥）”和“杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥）”，兩家共計持股約76.43%，占據了螞蟻金服的核心控股地位，并且都是員工持股平台。
我們再看看“杭州君瀚”和“杭州君澳”。在這兩個持股平台裡，馬雲隻以有限合夥人身份持股 2.17% 直接出現在“杭州君瀚”中；其他高管如螞蟻金服董事長彭蕾、副總裁陳亮、首席架構師童玲也都是直接或間接擔任“杭州君瀚”和“杭州君澳”的有限合夥人，來實現間接成為螞蟻金服股東。
如文中所說的，有限合夥人不能執行合夥事務，隻有普通合夥人才能通過集中持股平台的表決權來獲得目标公司的控制權。而“杭州君瀚”和“杭州君澳”的普通合夥人是誰？答案是由馬雲個人獨資的“杭州雲鉑投資咨詢有限公司”。
也就是說，馬雲通過個人獨資的“杭州雲鉑”來控制占據螞蟻金服核心控股地位的員工持股平台“杭州君瀚”與“杭州君澳”，從而實現對螞蟻金服這個“巨無霸”的控制。
小結
寫在最後
吸取了周天子在諸侯割據局面下無能力的教訓，秦始皇統一全國後建立起專制主義中央集權制度，消除地方割據勢力，在那個年代具有深遠的意義。
公司也一樣，創始人喪失控制權的血淋林教訓并不少，正如此股權激勵成為一場衡量權與利的“遊戲”，而持股平台則像一個集中控制權的“小程序”，操作起來并不複雜，卻能達到非常規範、穩定的效果，幫助創始人即給了人才利益，又把權力很好地占為己有。
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