三萬字實操手冊：上市公司并購業務梳理

目 錄

一、上市公司并購重組的類型

二、并購主體要求

三、上市公司并購流程

四、并購盡職調查

五、并購交易的估值

六、并購協議核心條款設計

七、并購融資安排

八、并購交易确認後各項交割

九、過渡期及鎖定期安排

十、并購信息披露

十一、并購會計處理

按照目的進行區分

一

産業并購

以上市公司為主體，對外進行可歸屬于同行業或上下遊産業的資産收購、重組行為，以追求并購完成後的協同效應為目的，可采用現金收購、發股收購、吸收合并等多種方式進行。産業并購的方式包括橫向并購（為快速占領市場、擴大市場份額、增強市場競争力或提升管理技術水平，生産或經營相同或相似産品的企業之間發生的并購行為，以謀求規模經濟或壟斷收益的目的）、縱向并購（為業務的前向或後向的擴展，産業鍊上下遊公司之間之間發生的并購行為，以節約交易費用或保障原料供應等目的）以及混合并購（為實現企業多元化發展戰略，在生産技術和工藝上沒有直接關聯關系，産品也不完全相同的企業之間發生的并購行為，以謀求規避經營風險的目的）

二

重組上市

也稱借殼上市，非上市公司反向收購上市公司，一般通過取得上市公司控制權并注入自身資産間接實現上市，其核心要素是上市公司控制權變更以及伴随控制權變更的資産業務調整。根據《上市公司重大資産重組管理辦法》，上市公司控制權變更之日起一定時間内，向收購人及關聯人購買資産，購買的資産總額、淨額、營業收入等一系列相關指标超過上市公司控制權變更前1個會計年度的相關指标，就導緻重組上市

三

整體上市

集團公司利用控股的上市公司平台，通過換股合并、定向增發、收購資産等資産重組的形式将控股公司主要資産和業務注入上市公司，實現集團内同類或相關業務資産的整體上市

四

财務性并購

并非從企業發展戰略或産業邏輯出發，而是單純從企業短期利潤或市值角度，利用并購市場出現的機會進行企業并購的行為，或者對企業自身的資産進行剝離或調整，從而達到優化财務報表的目的

按照并購方式

一

現金購買式并購

企業使用現金購買目标公司的部分或全部資産或股權而實現并購

二

股份交易式并購

企業以其發行的股票換取目标公司的部分或全部資産或股權而實現的并購

三

混合證券并購

企業對目标公司進行收購時，使用現金、股票、認股權證、可轉換公司證券等多種支付方式而實現的并購

四

承擔債務式并購

在目标公司資不抵債或債務負擔過重，但産品或技術有發展前途的情況下，企業以承擔目标公司部分或全部負債作為條件取得目标公司的資産所有權和經營權而實現的并購

五

杠杆收購

又稱融資并購，企業通過發行垃圾債券，向金融機構貸款等舉債方式融入資金而完成的并購，債務由被收購企業的資産和未來現金流量及收益作為擔保并用來還本付息

一

收購人要求

上市公司并購中收購人不得存在的情形：

一是收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀态

二是收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為

三是收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為

四是收購人為自然人的，存在《公司法》第147條規定情形

五是法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購的其他情形

二

一緻行動人

1、投資者有下列情形之一的，視為一緻行動人：

一是投資者之間有股權控制關系

二是投資者受同一主體控制

三是投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員

四是投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策産生重大影響

五是銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排

六是投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關系

七是持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份

八是在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份

九是持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份

十是在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份

十一是上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份

十二是投資者之間具有其他關聯關系

2、一緻行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一緻行動人名下的股份。投資者認為其與他人不應被視為一緻行動人的，可向證監會提供相反證據

三

被收購人

1、被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益

2、被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準

3、被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人

4、被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不适當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的财務資助，不得損害公司及其股東的合法權益

一

并購決策規劃

企業根據行業狀況、自身資産、經營狀況和發展規劃戰略确定自身的定位，通過與财務顧問合作，分析企業的并購需求，并購目标等特征，以及并購方向的選擇與安排，形成并購戰略

二

并購目标選擇

目标公司的選擇和正确選擇收購對象是一個必須經過的環節，也是并購的第一要務，确定目标公司要從企業發展戰略規劃出發，對收購方和目标公司的生産、技術和市場類型特征等方面進行綜合的細緻考察，在選擇目标公司時，并沒有固定不變的标準，收購方可以根據企業自身的實際情況和目标公司的特點來進行篩選

三

并購時機選擇

通過對目标公司進行持續的關注和信息積累，預測對目标公司進行并購的示教器，并利用定性、定量模型進行初步可行性分析，最終确定合适的企業與合适的時機

四

并購初期工作

根據中國企業資本結構和政治經濟體制的特點，與企業所在地政府進行溝通以便獲得支持，這一點對成功的和低成本的收購非常重要。當然，如果是民營企業，政府的影響就會小很多，應當對企業進行深入盡職調查，包括但不限于生産經營，财務、稅收、擔保和訴訟等

五

并購實施階段

與目标公司進行談判，确定并購方式，定價模型，并購的支付方式（現金、股權、資産、負債等）、法律文件的制作，确定并購後企業管理層的人事安排，原有職工的解決方案等相關問題，直至股權過戶、交付款項，最終完成交易

六

并購後的整合

并購完成後，還需要對目标公司的資源進行成功的整合和充分的調動，産生預期的收益

并購中業務盡職調查關注重點

一

一般業務盡職調查

一是目标公司的産品和/或服務的細分市場定位和市場準入監管情況

二是目标公司的産品和/或服務的商業盈利模式及其業營業規模和毛利率淨利率、水平及其與全社會平均水平相比較

三是目标公司的産品和/或服務的核心技術水平及核心技術來源

四是目标公司的産品和/或服務所在行業的整體發展前景及國家法律與政策監管趨勢

五是目标公司的産品和/或服務再所在行業内的國際及國内市場競争力排名和市場份額占有率

六是目标公司的産品和/或服務的管理團隊、技術團隊及核心員工情況

七是目标公司的産品和/或服務未來數年的業務營收規模、毛利率、淨利率等增長預測

二

對目标公司與收購方未來的并購整合與協同的調查

一是目标公司股權的交割過戶是否存在障礙，過戶後新股東的控制權力能夠順利行使

二是對目标公司董事會和經營管理層的控制權能夠順利取得和保持，對董事、監事和高級管理人員的任職資格需要政府監管部門事先批準的所在行業的目标公司以及注冊地及經營地在中國境外的公司，需要特别注意

三是是否需要或是否已經在收購方和目标公司協商一緻的情況下，制定切實可行的目标公司被并購後的經營發展戰略規劃，包括但不限于産品和/或服務發展規劃、資金規劃、管理團隊規劃、員工穩定規劃和/或員工調整規劃等

四是是否需要或是否已經對管理、财務、稅務的整合與協同制訂了切實可行的量化方案和執行方案

五是是否對目标公司人員整合、企業文化融合與認同、企業戰略發展理念的一緻性等制定了可操作性性、具體性方案及管理制度

對收入和盈利的調查

一是要關注業務的成長性如何，是依賴一次性的大額訂單還是持續的訂單，成長的驅動因素是什麼

二是主要産品/客戶在銷售和毛利層面的貢獻比重，是否嚴重依賴個别産品或個别客戶，并購發生後會給這些産品和客戶帶來什麼有利或不利的影響

三是收入變化趨勢以及毛利率與同行業進行比較，是否存在重大不合理情況

四是價格上漲/下調對收入及成本的影響，可做敏感性分析

五是收入和利潤來源是否存在大額的一次性或非經常性項目

六是負面的業務趨勢，例如利潤率下降或目标客戶的流失對目标公司的影響，以及目标公司正在采取的措施

七是是否存在大量不開發票的交易，如果收購完成後規範運作、采購、銷售都局勢開票對收入和利潤的影響如何

八是是否存在關聯方或其他相關方為代為支付或墊付相關費用的情形

九是是否存在關聯方或其他相關方與企業進行資金拆借、大額借款不計利息等對公司利潤的影響和測算。根據調查，如果發現目标感公司的收入和盈利不具備成長性甚至處于下滑趨勢，則可能終止交易或調低預期，調整購買價格，同時，如果并購将會引發不利因素，則應采取适當的措施予以防範

并購中法律盡職調查關注重點

一

對目标公司的股權應重點關注的問題

一是目标公司成立、曆次增資時股東出資是否到位，出資是否存在瑕疵，出資資金來源是否合法合規，出資方式是否符合法律要求，是否存在委托持股，信托持股等股權代持的情形，是否存在股權争議及潛在的股權糾紛，股權是否被設定了質押、扣押、查封、凍結、其他第三方權益或存在任何其他瑕疵

二是如果涉及國有股權，則應關注國有産權占有單位轉讓國有股權是否取得國有資産管理部門或政府的批準，是否履行了評估備案，挂牌交易等程序

三是如果目标公司為外商投資企業，則應關注設立以來的曆次增資、股權轉讓是否取得外商投資主管部門的有效批準，資金來源是否合法有效等

二

對目标公司的資産調查

一是要關注目标公司主要資産是否取得合法權屬證書或證明其擁有合法所有權的其他文件，是否存在産權糾紛或潛在争議，是否依法履行取得資産的法律程序

二是是否存在資産共有，無形資産所有權是否存在争議如合作開發，涉嫌職務技術成果等問題

三

對目标公司重大債權債務關系的調查

一是是否存在拖欠稅款

二是是否存在逾期未償還的借款

三是是否存在債務人無法償還債務情況下的對外擔保責任

四是日常業務經營合同及其他按重大合同是否同時存在違約情形

五是是否存在較大的或有負債風險

六是是否存在因産品質量問題導緻侵權的情況以及是否存在環境違法行為導緻的侵權責任

七是是否存在未為員工繳納社會保險和住房公積金而被行政機關追繳或補繳的情形

四

對潛在負債和承諾的盡職調查

一是是否為關聯方或第三方提供擔保

二是是否有被抵押的資産

三是是否存在未決法律訴訟或仲裁

四是是否對保修義務作出合理估計并進行預提

五是是否存在與并購相關的負債

六是是否存在其他承諾，如長期購買合同，租賃合約等

七是是否存在侵害第三方權利而引起的侵權之債。這些潛在負債和承諾事項可能導緻目标公司存在現時的或未來的義務需要履行，從而導緻現金流出或損失的發生。對于公司的現時義務，目标公司需要進行合理估計并計提，對于目标公司的曆史财務數據，進而影響交易定價。同時需要注意的是，收購協議中的保證和賠償并不能免除所有的風險，因為索賠的過程複雜而漫長，即便赢了官司，具體執行也會存在困難，而且賠償額本身也有上限且有一定的時限要求

并購中财務盡職調查關注重點

一

對财務盡調印證業務盡職調查的結果

一是查看目标公司營業收入及應收賬款的會計确認所依據的業務合同，印證目标公司的産品和/或服務的品種類别，細分行業市場、客戶類别，産品和/或服務的交付、回款模式等

二是查看目标公司的會計報表營業收入的分類構成比例，印證目标公司的行業分類

三是查看會計報表中确認的目标公司各類主營業務收入的前五名客戶和應收賬款的前五名客戶的業務合同，實地走訪這些客戶以确認這些業務合同的真實性

四是查看會計報表中确認的目标公司各類與主營業務成本前五名供應商和應付賬款前五名供應商的業務合同，實地走訪供應商以确認合同的業務真實性

五是查看目标公司會計報表無形資産、開發支出、研發費用、工資費用等項目的發生額和餘額以及所對應的外部業務合同和内部考核文件，印證目标公司技術研發投入水平及主要核心技術人員

六是查看目标公司業務和技術有關的業績提成、獎勵、用盡等費用具體明細的計算，審核，批準和發放等全過程記錄資料，印證目标公司業務的真實性

二

财務顧問針對并購活動的盡職調查

一是涉及上市公司收購的，擔任收購人的财務顧問，應當關注收購人的收購目的，實力，收購人與其控股股東和實際控制人的控制關系結構、管理經營、資信情況、誠信記錄、資金來源、履約能力、後續計劃、對上市公司未來發展的影響，收購人的承諾經濟是否具備履行相關承諾的能力

二是設計對上市公司進行要約收購的，收購人的财務顧問還應關注要約收購的目的、收購人的支付方式和支付條件、履約能力、是否将導緻退市，對收購完成後剩餘中小股東的保護機制是否适當等事項。收購人公告要約收購報告書摘要後15日内未能發出要約的，财務顧問應當督促收購人立即公告未能如期發出要約的原因及中國證監會提出的反饋意見

三是涉及上市公司重大資産重組的，财務顧問應當關注重組目的、重組方案、交易定價的公允性、資産權屬的清晰性、資産的完整性、重組後上市公司是否具備持續經營能力和持續盈利能力，盈利預測的可實現性、公司經營獨立性、重組方是否存在利用資産重組侵害上市公司利益的問題等

四是涉及上市公司發行股份購買資産的，财務顧問應當關注本次發行的目的、發行方案、拟收購資産的估值分析及定價的公允性、拟購買資産的完整性、獨立性、盈利能力、對上市公司影響的量化分析，拟發行股份的定價模式、中小股東合法權益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在異常等情形，涉及導緻公司控制權發生變化的，還應當按照收購人的關注要點對本次發生的特定對象進行核查

五是涉及上市公司合并的，财務顧問應當關注合并的目的，合并的可行性、合并方案、合并方與被合并方的估值分析、折股比例的确定原則和公允性，對上市公司的業務和财務結構的影響、對上市公司持續盈利能力的影響，和并購的整合安排等相關事項

六是涉及上市公司回購本公司股份的，财務顧問應當關注回購目的的适當性、回購必要性、回購方案、回購價格的定價模式和公允性、對上市公司現金流的影響、是否存在不利于上市公司持續發展問題等相關事項

七是财務顧問應當關注上市公司并購重組活動中相關各方是否存在利用并購重組信息進行内幕交易、市場操縱和證券欺詐等事項

八是中國證監會的其他要求

三

與債務或資本支出相關的盡職調查

一是目标公司是否存在大量負債，主要的債務人對于目标公司的債權是否存在特别約定，是否會因為并購的發生導緻債務成本上升或債務的立即收回

二是曆史期間的維護，替換及擴張性資本支出是否合理，是否存在有意遞延資本支出的情況，從而扭曲目标公司的自由現金流和經營發展趨勢

三是目前資金會否足以支持未來的資本性支出等

一

并購中基礎價值判斷

賬面價值：是指企業資産負債表中顯示出的淨值，在并購談判中，并購目标的賬面價值是雙方需要考慮的重要因素之一，一般而言，目标公司的流動資産在總資産中所占的比例越高，賬面價值就越有參考意義，如在商業銀行、投資銀行和基金管理公司的并購中，賬面價值是非常重要的而目标，此外，當并購目标為公共事業企業時（如電廠、鐵路、公路等），其賬面價值也有一定的參考價值，這是因為這些公用事業企業未來的盈利主要取決于他們的收費标準，而在收費上他們又會受到政府的價值管制，政府在定價時往往會以他們賬面上的總投資額為依據。但對于大多數企業而言，賬面價值并不是一個理想的價值評估方法，使用賬面價值通常會低估企業的真實價值。況且賬面價值的高低很少會影響到企業的盈利能力，而企業的盈利能力才是并購的長遠利益所在

重置成本：對于無意并購的企業而言，企業的重置成本更偏向于理論，沒有太多實用價值，但在部分特殊情形下（如通過收購目标公司而獲得目标公司的所持有的政府批文等），重置成本可以成為決定企業價值的重要指标。

市場價值：對于上市公司而言，判斷企業最便捷，最直接的方式就是已經上市部分的股價，雖然股價波動經常會導緻股價在一段時間内背離自己的真實價值，但研究也發現，從長期看，證券公司中的股價總體上依然能夠反映企業的真實價值

營業收入的資本化：在涉及服務業企業的并購交易中，一種常見的價值評估方法就是營業收入資本化，即将企業在未來一段時間的營業收入以一定的折現率折現後加以累加。這裡所說的服務業企業一般包括保險公司、會計師事務所、律師事務所、咨詢公司、廣告公司、公共關系公司，這些以人為主的企業的價值主要來源于他們的而管理人員，員工和客戶，而不是股東資産，因此僅以有形資産對企業價值進行評估，勢必對大大低估企業的真實價值

企業的非報表價值：企業财務報表上的數字對未來的現金流量預測即便非常精準，也不可能完整且準确的體現出企業的全部價值，一般而言，企業的非報表價值主要體現在如下幾個方面，品牌；産品和服務的信譽；與政府部門的關系及從政府部門拿到的特權；企業客戶群；員工的素質、敬業精神；味蕾如資産負債表的知識産權；市場占有份額；已擁有的銷售渠道；入市阻力和競争障礙；自然資源與交通方面的便利條件。企業的非報表價值，在企業的兼并中會形成企業的效用價格

清盤價值：絕大多數的企業在準備财務報表中，都根據通用會計準則采用“持續經營”價值，但當目标公司因無法正常經營而不得不申請破産或即将破産倒閉的時候，它的價值就應該以清盤價值來加以衡量，在計算清算價值時，企業的資産将不再以為公平市場價值為準，而是以最不可能出現的拍賣價來計算，即便是在并購目标為運營企業的交易中，清盤價值也不完全是無足輕重的概念，因為并購方如果需要負責收購，銀行在做貸款決定時會充分考慮被收購企業的清盤價值

二

評估基準日的選擇

評估基準日是評估結論成立的日期，評估結論有效期通常自評估基準日起不超過1年，理論上，評估基準日應當與上市公司并購重組行為實現日越近越好。實操層面，要結合并購重組方案的具體情況，綜合考慮上市公公司綜合停複牌日期、上市公司及時提交标的企業經審計的财務會計報告等評估所需材料的可行性、評估機構履行評估程序所要的時間等因素确定評估基準日，并購重組方案考慮了業績補償的，還會根據并購重組實施完畢後三年内業績的完成情況選擇适當的評估基準日

三

評估假設

評估假設通常包括基本假設和具體假設，基本假設包括交易假設、公開市場假設、持續經營假設及清算假設等。具體假設是對企業價值評估的市場條件、評估對象存續狀态和使用狀态等具體假設的說明，包括政策環境假設、經營環境假設、法律環境假設、資産使用範圍假設、資産利用程序假設和資産利用效果假設等。從本質上講，假設是對評估條件的某種抽象，企業價值評估業務實際上是一種模拟市場判斷企業價值的行為。由于被評估企業所處外部環境和内部環境是不斷變化的，需要根據已經掌握的信息對評估基準日企業價值的某些特征或者全部情況作出合乎邏輯的推斷，這種依據有限事實，通過一系列推理，對于所研究的實處作出合乎邏輯的假定說明，應以此設定評估參數，進而形成評估結論

四

收益法

收益法是将預期收益資本化或折現，确定評估對象價值的評估方法，收益法利用投資回報和收益折現等技術手段，把被評估企業的預期産出能力和獲利能力作為評估标的來估測其價值，根據被評估企業的預期收益來評估企業價值，從理論上講是較為合理的評估方法之一，也容易被各方所接受。但是收益法是否适用，一般要結合企業的曆史經營情況、未來收益可預測情況、所獲取評估資料的充分性來判斷，收益法适用的前提條件，一是能夠對企業未來收益進行合理預測，二是能夠對企業未來收益的風險程度相對應的折現率進行合理估算。目前使用最常見的收益法是現金流折現法，現金流折現法是通過估算被評估企業将來的預期經濟收益，并以一定的折現率折現得出其價值，這種方法在企業價值評估中廣泛運用，通常需要對預測期間（從評估基準日到企業達到相對穩定經營狀況的這段時間）企業發展計劃、盈利能力、财務狀況等進行詳細的分析。目前我國企業價值評估實踐中，比較常用的現金流折現法包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型

采用收益法評估企業價值時會涉及到5個重要的參數，分别是收益期（收益期是對被評估企業未來預期收益的期限界定，即從評估基準日到企業收益結束日的這段時間，評估實踐中，通常存在有限年期的收益期和永續收益期兩種，如果沒有特殊情況，一般采用永續收益期。采用有限年期的收益期，往往是因為企業經營受到國家有關法律法規、協議和章程約定、企業經營狀況、資産特點和資源條件等各方面的約束）、預測期（預測期是收益期的一部分，是從評估基準日到企業達到相對穩定狀态的收益期限，在這一時段，企業的投資回報率、風險水平等與市場的平均水平相比通常存在一定的差異，企業的财務杠杆與行業平均水平通常也存在差異，由于企業各項收益指标尚不穩定，需進行逐年明确的預測。目前，實務中預測期一般為5——10年，預測期到底應該是多長時間最為合理，關鍵還是看企業經營什麼時候能夠達到相對穩定，主要包括企業收入結構、資本結構、資本性支出、投資收益和風險水平等的相對穩定）、未來收益（未來收益預測是企業價值評估的基礎，結合評估項目具體情況，進行合理邏輯判斷以做出必要的評估假設則是收益法評估開展的重要前提。收益預測紀要分析被評估單位的人力資源、技術水平、資本結構、經營狀況、曆史業績、發展趨勢，更要考慮宏觀經濟因素，所在行業現狀和發展前景，同時還要關注未來收益預測中經營管理、業務結構、主營業務收入、毛利率、營運資金、資本性支出、資本結構等主要參數與評估假設，價值類型的一緻性。當預測趨勢與曆史業績和現實經營狀況存在重大差異時，應及時查明出現差異的原因，并對照評估假設和參數設置是否合理）、折現率（是指将未來各期預期收益折算成現值的比率，從本質上說，折現率時一種期望投資報酬率，時投資者在投資風險一定的情況下，對投資所期望的回報率，即投資者要求的報酬率，是由無風險報酬率和風險報酬率組成）、預測期後的價值（預測期後是收益期的一部分，是從企業達到相對穩定狀态開始，直到企業收益結束日的區間，預測期後的價值對企業價值影響較大，當企業未來收益可持續實現，收益期按照永續考慮時，通常采用戈登永續增長模式或退出倍數計算連續價值），這五個重要的參數是否能夠合理确定是選用收益法最基本的前提，也是收益法是否适用的前提

五

市場法

市場法也被稱為相對估值法，是依據市場替代原則，按照一個正常投資者為一項資産支付的價格不會高于市場上具有相同用途的替代品的現行市價，根據這一原則，相似的企業應當具有相似的價值，因此具有相似性的被評估企業價值與科比對象價值可以通過統一經濟指标有效的聯系在一起。市場常用的具體方案是上市公司比較法和交易案例比較法。上市公司比較法，是獲取并分析可比上市公司的經營和财務數據，計算适當的價值比率，與被評估企業比較分析的基礎上，确定評估對象價值的具體方法。交易案例比較法是獲取并分析可比對象的買賣、收購及合并案例資料，計算适當的價值比率，在于被評估企業比較分析的基礎上，确定評估對象價值的具體方法。采用市場法應關注市場的有效性、數據的充分性和時效性。采用市場法進行企業價值評估的标準時确定所選的可比對象與被評估企業具有可比性。可比對象應當與被評估企業屬于同一行業，或者受到相同經濟因素的影響，并且在業務結構、經營模式、企業規模、資産配置和使用情況、企業所處經營階段、成長性、經營風險、财務風險等方面具備可比性。在采用市場法進行企業價值評估時，價值比率的選擇最為關鍵。價值比率的選擇及确定是采用市場法進行企業價值評估最為關鍵的因素之一。該比率是市場法對比分析的基礎，通常由資産價值與一個與資産價值密切相關的指标之間的比率倍數表示：價值比率=資産價值/與資産價值密切相關的指标。價值比率的基本分類及其測算情況如下：

一是權益價值比率和企業整體價值比率。按照價值比率分子的計算口徑，可分為權益價值比率與企業整體價值比率。權益價值比率主要是之因權益價值作為分子的價值比率，主要包括市盈率（P/E），市淨率（P/B）等。企業的整體價值比率主要是指以企業整體價值作為分子的價值比率，主要包括企業價值/息稅前利潤（EV/EBIT）、企業價值/息稅前折舊與攤銷前利潤（EV/EBITDA）、企業價值（EV）/銷售收入等。

二是盈利價值比率、資産價值比率、收入價值比率和其他特定價值比率。價值比率可以按照分母的性質分為盈利價值比率、資産價值比率、收入價值比率和其他特定價值比率。其中：

盈利價值比率=企業整體價值/股權價值/盈利類參數

資産價值比率=企業整體價值/股權價值/資産類參數

收入價值比率=企業整體價值/銷售收入

其他特定價值比率=企業整體價值/股權價值/特定類參數

三是時點型價值比率和區間型價值比率。計算價值比率時刻采用某一時點的數據，稱為時點型價值比率；采用某一區間的時間段内的數據的平均值，成為區間型價值比率。是時點型價值比率可以較為充分反映時點的現實價值，但是也容易收到市場非正常因素的幹擾，使其喪失有效性；采用區間型價值比率可以利用區間時段的均價有效減少市場非正常因素的擾動更加接近股票的内在價值。

價值比率的選擇。由于各類價值比率都有自身的長處，同時也會存在一些不足，通常需要選用多類、多個價值比率分别進行計算，然後進行綜合對比分析判斷才可以更好的選擇出更适用的價值比率。評估人員在選擇價值比率時一般要考慮如下原則：對于虧損企業，選擇資産基礎價值比率比選擇收益價值比率的效果可能更好；對于可比對象與目标企業資本結構存在重大差異的，一般應選擇全投資口徑的價值比率；對一些高科技行業或有形資産較少但無形資産較多的企業，收益基礎價值比率可能比資産基礎價值比率的效果好；如果企業的各類成本和銷售利潤水平比較穩定，可能選擇收入基礎價值比率較好；如果可比對象與目标企業稅收政策存在較大差異，可能選擇稅後的收益基礎價值比率比選擇稅前的收益價值比率更好。

六

成本法

成本法通常被稱為資産基礎法，是以被評估單位評估基準日的資産負債表為基礎，評估表内及可識别的表外各項資産、負債的價值，确定評估對象價值的評估方法，資産基礎法的本質依然是替代原則，即任何一個投資者在購置一項資産時所願意支付的價格不會超過建造一項與所購資産具有先溝通用途的替代品所需要的成本。一般情況下，資産基礎法的主要适用于如下情形：在資産繼續使用假設下進行的企業價值評估；在可取得充分的曆史資料情況下的企業價值評估；無法确定企業盈利狀況并難以在市場上找到參照企業情況下的企業價值評估。資産基礎法尤其适用于無形資産較少，特别是不存在商譽的企業；可能進行清算狀态的企業；開發建設初期的企業

一

交易标的條款

描述交易标的物，即目标公司的股份或資産

二

估值倍數與業績增長承諾條款

交易初期一般根據未來業績增長預測情況約定估值倍數區間、後續根據盡職調查、審計、評估結果确定交易對價。高估值需要有較高的利潤增長承諾匹配，可以降低交易對方的預期

三

價格條款

通常包括收購價格以及價格調整機制、稅費的承擔等

四

支付條件條款

約定支付的方式。根據标的的特點和對方訴求，靈活調整現金支付比例，現金的支付節奏也可以根據利潤實現情況分期支付

五

股份發行條款（如收購方式為發股收購）

通常約定發行價格、發行數量、價格以及數量的調整機制，發行對象即認購方式、鎖定期及上市地點

六

業績承諾及補償措施條款：

一是通常由目标公司的股東對目标公司或資産的未來三年的業績作出承諾，并約定如未達到承諾業績，目标公司股東對收購方的補償方式及補償金額

二是上市公司向控股股東、實際控制人或其他控制的關聯人之外的特定對象購買資産且未導緻控制權發生變更的，已不再強制要求盈利補償，但基于保護上市公司的需要，對賭仍将普遍存在，交易估值倍數較高時，可要求對方延長承諾期年限，重大資産重組中，後續不得變更業績補償承諾

七

超額完成業績時的獎勵對價條款

雖然法規上沒有禁止，但大多數交易未約定，如需設置獎勵對價，應約定上限金額，并盡量避免交易對方的短期行為，針對上市公司重大資産重組的業績獎勵安排應基于标的資産實際盈利數大于預測數的超額部分，獎勵總額不應超過期超額業績部分的100%，且不超過期交易的對價的20%，上市公司應在重組報告中充分披露設置業績獎勵的原因、依據和合理性，相關會計處理及對上市公司可能造成的影響

八

陳述與保障條款

通常要求出售方對目标公司或資産的額合法性、所有權、稅務、運營、環境保護、知識産權、合規等各方面作出詳盡的陳述與保證，并約定如果出售方違反陳述與保證條款，收購方可以提出索賠

九

交割條款

通常會約定在符合一定條件的前提下才進行交割，并對交易完成前的滾存利潤進行安排

十

交割相關承諾條款

通常約定收購方在協議簽署後之交割前有權了解和參與目标公司企業運營情況，同時限制出售方及目标公司進行任何非正常業務行為，出售方承諾不與目标公司從事競争性業務等

十一

交易标的滾存利潤的分配條款

原則上可以分配，但應保證分配後本次交易的市淨率（PB）倍數合理

十二

并購期間收益條款

通常約定基準日至交割日期間的期間損益，盈利歸上市公司所有，虧損則由交易對方補足

十三

稅費承擔條款

雙方各自承擔起應繳納的稅費

十四

目标公司運營條款：

一是如果系收購目标公司股權的，還會對目标公司在交易完成後的運營、治理原則進行約定

二是關于董事會席位和董事會權限，因為設計承諾利潤的實現，交易完成後往往由雙方友好協商确定

十五

股份鎖定期條款

符合中國證監會規定的法律定鎖定期是前提條件，控股股東、核心管理層盡量鎖定較長時間，如需分批解禁也應當保證其解禁速度要慢于其利潤實現速度

十六

交易對方中核心管理層的任職期限及不競業承諾條款

核心管理層承諾的任職期限越長越好，至少不應短于盈利承諾年限。任職期間及離職後一定年限内，不得從事相同類似的業務，如違反應當進行補償

十七

保密條款、違約責任條款、法律适用及争議解決條款

上市公司債權融資方式

一

金融機構借款

金融機構借款是最傳統的并購融資方式，優點在于融資不需要監管部門審批，融資成本較低，具有稅盾效應。缺點一是增加了企業的資産負債率，産生還本付息壓力；二是企業要像銀行披露自身的經營信息；三是根據相關借款合同，可能需要相應抵質押

目前商業銀行并購貸款的具體用途主要是受讓現有股權、認購新增股權、或收購資産、承接相關債務等。根據《商業銀行并購貸款風險管理指引》的有關規定，并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于60%，并購貸款期限一般不得超過7年。并購貸款通常在并購協議簽署後、并購交易支付對價和主要并購交易結構确定以後方可正式申請。在特殊情況（如招投标或上市公司要約收購）下，在并購交易要素基本确認時就可以發起申請銀行貸款，但前提是最後确定的并購叫結構與要素和最初申請銀行貸款的時候沒有發生重大變化。并購貸款的申請一般流程為：項目申請——業務初評——盡職調查——風險評估——信貸審批——貸款承諾——文本制備——銀團籌組安排（如需）——放款條件落實與審核信用——股權托管與支付對價——貸款回收——貸後檢查與後評價

商業銀行并購貸款重點支持的并購類型為戰略性并購，即收購人與标的公司之間具有較高的産業相關度或戰略相關性，收購人通過并購能夠獲得标的公司的研發能力、關鍵技術和工藝、商标、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競争能力，以獲得短期投資收益為目的的财務性并購不是并購貸款支持方向。目前商業銀行并購貸款支付的主要行業有：國家重點工程建設領域的并購（包括國家重點高速公路、機場軌道交通、重點城際高鐵、幹線鐵路、水利工程、煤運通道、城市電網改造、電力輸送通道等）；支持國家制定的需要振興的行業（主要包括汽車、裝備制造、船舶、石化、輕工、物流、有色金屬、電子信息行業的并購）；支持國家制定的戰略新興産業（如節能環保、新興信息産業、生物産業、新能源、新能源汽車、高端裝備制造業和新材料等行業的并購）；高端服務行業的并購（如傳媒、金融、軟件開發、服務外包等）；過剩行業的龍頭企業的橫向産業整合及縱向産業鍊整合并購（如水泥、鋼鐵、紡織、平闆玻璃、多晶矽、風電、煤化工等）。審慎介入房地産、政府投融資平台等受到宏觀政策調控類企業的并購；嚴格控制高耗能、高污染、技術含量低、附加值低的行業并購

二

發行債券

上市公司可以發行企業債、公司債、可轉換公司債、交易商協會融資品種、其他債務融資工具等進行并購融資。優勢一是可以在企業繳納所得稅錢扣除，降低企業稅負；二是可以有效避免稀釋股權。缺點一是會受到相關監管機構（證監會、發改委、交易商協會）審批備案或注冊；二是債券發行過多會影響企業資産負債結構，降低企業信譽

在發行債券之中，付息本票最為常見，它是賣方向收購人提供的信用便利，在這種方式下，收購人支付對價20-50%的現金，餘額以向賣方簽發1-3個月到期的本票方式支付，本票的簽發人（收購人）就是本票的付款人。收款人會向賣方支付融資期内的利息，并提供賣方要求的抵押物。如果收購人經營不善，業務迅速下降，收購人将不能按時償還餘款，而賣方屆時也難以收回相同價值的企業，并購方可以在後續投資階段選擇這種支付方式

上市公司股權融資方式

一

發行股票

上市公司通過發行新股或向原股東配售新股募集的資金進行并購價款的支付，一般可以分為公開增發、非公開增發、配股、優先股等。發行股票融資方式的優點一是不會增加企業負債；二是發行股票融資會讓企業資産規模擴大，也增加了企業的再融資能力。缺點一是需中國證監會審批，流程較長；二是融資的用途受限；三是稀釋原股權比例，影響公司控制權；四是降低每股收益率；五是股息在企業繳納所得稅後支付，增加了企業稅負

二

換股并購

以收購方本身的額股票作為并購的支付對價，獲得被并購方股權，根據換股融資方式的不同，可以分為增資換股、換股吸收合并等。換股并購融資方式的優點一是可以避免企業短期大量現金的流出，降低由于上市公司并購引發的流動性風險，也使得收購不受并購融資規模的限制，二是換股并購讓被并購方的股東成為收購方的股東，有利于并購整合。缺點一是需要經過監管機構的審核，審批手續複雜且期限較長；二是會稀釋上市公司原股東的股權比例。

上市公司混合融資方式

一

可轉換債券

債券持有人可在一定條件下将債券轉換為上市公司的股票。在企業并購中，利用可轉債進行融資的優勢：一是可轉債的票面利率較低，财務成本低于普通債券；二是可轉換債券具有較大的靈活性，企業可以根據具體情況設計不同報酬率和不同轉換價格的可轉換債券；三是當可轉債轉換為普通股以後，債務無需償還，降低企業的财務壓力。缺點一是如果債券到期股票價格高漲，債券轉股權公司将承受損失；二是股票價格下降，債券持有人到期還本付息，會對企業的現金流産生壓力；三是可轉換債券到期轉股也會稀釋公司控制權

二

認股權證

由股份有限公司發行，能夠按照特定價格在特定的時間内購買一定數量該公司普通股票的選擇權憑證，認股權證本質上是一種普通股票的看漲期權，優點在于可以避免并購完成後被并購企業的股東成為普通股股東，延遲股權稀釋，也可以延遲支付股利；缺點是一旦行權且股票價格高于認股權證約定的價格，就會使得企業遭受一定的财務損失。此外，認股權證債券的承銷費用要高于普通債券融資

其他方式

一

聘用協議/咨詢協議

并購方有時會采用部分現金加一份聘用協議或咨詢協議的方式完成收購，也就是在現金之外，新企業與原企業主簽訂個人聘用協議或咨詢協議。根據聘用或咨詢協議的總金額，并購方将相應減少現金支付的數額。采用聘用協議或咨詢協議的主要目的是保證在并購方收購後企業能夠持續穩健經營。另外，原企業主可以部分推遲繳納所得稅并使用較低的稅率

二

債務承擔

并購方往往會同意承擔被并購方部分已經到期或未到期的或有債務的方式作為支付方式，該方式遞延了現金的支付，同時，相關資金用于被并購企業的生産經營，有利于并購方提前掌握被并購企業的資産負債情況，對被并購方股東，則減少并購結束後原有融資責任的追索情況

三

混合支付

上市公司并購混合支付是在收購過程中，收購方利用多種支付工具的組合，不僅僅單獨使用現金或股票，而且還有認股權證、可轉換債券、或者債務承擔等多種方式的組合，從而達到并購交易獲取标的公司控制權的并購交易對價的支付方式，目前較為常見的是部分現金部分股權的支付方式，采用該種方式可以平衡現金和股權支付的優缺點，從而鞥能夠避免支付過多的現金，保持良好的财務狀況，又可以防止控制權轉移，從而避免單一支付方式帶來的局限性

交割事宜

備

并購交割基準日

并購交易雙方對交易标的權利義務歸屬劃分的分界時點。交割基準日前交易标的的權利義務歸屬于被收購方，交割基準日後歸屬于收購方。為了便于交割審計，通常交割基準日定于月末

一

資産交割

包括流動資産和非流動資産交割：

流動資産包括貨币資金、交易性金融資産、應收票據、銀行存款、應收賬款、存貨等。對于應收賬款的交割應向債務人履行相應的告知或通知程序，對于其他對于不需要辦理變更登記手續的資産，于交割日由交割雙方清點确認、轉移占有後，即為交割完成。

非流動資産包括機器設備、運輸工具、長期股權投資、房屋建築物、土地、無形資産等，對于不需要辦理變更登記手續的資産（如機器設備等），于交割日由交割雙方清點确認、轉移占有後，即為交割完成。對于需要辦理變更登記手續的資産（如長期股權投資、房屋建築物、土地、無形資産和部分運輸工具等），于交割日由交割雙方清點确認，轉移占有後，相關資産的權利義務歸屬就發生轉移，但要待權屬變更登記完成後，交割才算最終完成

二

人員交割

包括法律上的交割和管理上的交割

法律上的交割要區分對待，對于不涉及勞動合同變更的人員交割，如股權收購等，不需要辦理相關的法律手續。對于需要辦理勞動合同變更的，主要交割工作應包括繼續聘用人員勞動合同的文本交割；解聘人員勞動合同的解除；解聘人員的補償工作；離退休人員的後續管理安排

管理上的交割主要是基于并購雙方在人力資源管理體系的差異和差異解決措施，包括被并購方續聘人員的崗位職級安排、工齡的連續安排、薪酬考核體系等，也包括并購方派駐人員的管理和安排

三

管理交割

過渡期間交易标的仍然在出售方的控制下，通常并購協議對該期間出售方的行為進行約束和限定，要求其履行善良保管義務和重大事項告知程序，如不得進行重大資産處置，不得簽訂重大合同，不得借貸和對外擔保等，對于日常經營活動外的重大事項要告知收購方并獲得其同意，以确保交易标的資産和運營狀況不發生重大變化，通常，在交割日，對重大支付和采購的敢為要進行更換和交割，以防範收購方的風險，交割日後，收購方要盡快進行董事會的改選和主要經營團隊的改選，并實現對交易标的的經營控制

在過渡期内，收購方不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，确有充足理由改選董事會的，來自收購方的董事不得超過董事會成員的1/3，目标公司不得為收購方及其關聯方提供擔保，；目标公司不得工卡發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資産及重大投資行為或者與收購方及其關聯方進行其他關聯交易，但收購方為挽救陷入危機或面臨嚴重财務困難的上市公司的情形除外

過渡期安排

一

過渡期界定

《上市公司收購管理辦法》第52條規定，以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議期至相關股份完成過戶的期間位上市公司收購過渡期

除上市公司收購領域外，過渡期一般是指交易雙方所約定的評估基準日至交易交割日（上市公司成為目标公司股東工商變更登記完成之日起或上市公司成為标的資産所有人的登記完成之日）的期間，具體以交易雙方約定為準

二

并購過渡期需注意事項

一是過渡期目标公司或标的資産所産生的盈利和損失的承擔進行約定

二是就過渡期目标公司的經營及其股東的義務進行約定，就标的資産的維護及其所有人的義務進行約定

三

過渡期内目标公司損益安排

過渡期目标公司或标的資産的損益，通常會約定自評估基準日至交割日期間的盈利由收購方享有，虧損由目标公司股東承擔。在并購交易完成後，收購方需要委托會計師事務所對過渡期内目标公司或标的資産為盈利或增值狀态，則一般不涉及對收購方的現金補償。如果過渡期内目标公司或标的資産為虧損或減值狀态，則需要對收購方進行現金補償

四

過渡期内應對目标公司的限制

在交易文件中應約定，在過渡期内未經收購方的同意，目标公司不得采取下列行為：

一是停止經營任何能為目标公司帶來盈利或雖不能帶來盈利但對目标公司經營具有正面意義的業務、變更經營範圍或主營業務、擴張非主營業務或在正常業務之外經營任何其他業務

二是變更股本結構（包括增減資）

三是發行任何類型的證券或發行取得任何類型證券的權利

四是制定與任何員工相關的利潤分享計劃

五是進行合并、分立、收購、清算、兼并、重組或類似行為

六是購買、出售、租賃或以其他方式處置任何資産，但在正常業務過程中發生的除外

七是締結、在任何重大方面修訂或變更、終止任何重大合同，放棄或轉讓其項下的任何重大權利，但在正常業務過程中發生的除外

八是啟動、中止或終止對公司經營具有重要影響的任何訴訟、仲裁或其他法律程序

九是設立或終止子公司、分公司、火雨第三方合資、合夥或其他形式的合作

十是轉讓、許可或以其他方式處置知識産權

十一是為第三方提供保證、抵押、質押或其他擔保

十二是改變決策機構（包括董事會）的規模、代表分配和表決機制

十三是向股東分配紅利或其他任何形式的分配

十四是豁免債務、或取消、放棄、免除任何權利請求

十五是交易雙方所約定的其他事項

五

作為被收購的上市公司不得進行的行為

一是在過渡期内，上市公司不得為收購方及其關聯方提供擔保

二是在過渡期内，上市公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資産及重大投資行為或與收購方及其關聯方進行其他關聯交易，但收購方為挽救陷入危機或面臨嚴重财務困難的上市公司的情形除外

三是收購方做出提示性公告後至要約收購完成前，上市公司除繼續從事正常的經營活動或執行股東大會已經做出的決議外，未經股東大會的批準，董事會不得通過處置公司資産、對外投資、調整公司主營業務、擔保、貸款等方式，對公司的資産、負債、權益或經營成果造成重大影響

六

過渡期内董事會規定

一是以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司的過渡期，在過渡期内收購方不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，卻又充分理由改選董事會的，來自收購方的董事不得超過董事會成員的1/3

二是在要約收購期内，被收購的公司董事不得辭職

七

上市公司需要召開重大資産重組媒體說明會的情形

深交所于2019年5月10日發布《深交所上市公司信息披露指引第3号——重大資産重組》，明确要求當上市公司推出的資産重組項目涉及下列情形的，應當在規定的時間内召開媒體說明會：

一是符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第13條規定的交易情形，應當在披露關于對深交所重組問詢函回複公告時發出召開通知，并在發出通知後的兩個交易日内召開媒體說明會

二是涉嫌規避重組上市監管要求的，應當在深交所提出要求後及時發出召開通知，并在發出通知後的兩個交易日内召開媒體說明會

三是受到重大媒體質疑或投訴舉報，應當在深交所提出要求後及時發出召開通知，并在發出通知後的兩個交易日内召開媒體說明會

四是中國證監會及其派出機構和深交所認為有必要的其他情形，應當在深交所提出要求後及時發出召開通知，并在發出通知後的兩個交易日内召開媒體說明會

上述媒體說明會應當有不少于3家中國證監會指定信息披露媒體參加。媒體說明會的參會人員應當包括上市公司現任控股股東、實際控制人及其授權代表和其他主要交易對方代表；重組标的公司主要董事和高級管理人員以及中介機構代表

八

發生輿情危機的應對

成立危機領導小組，由董秘辦公室或證券部為對外信息披露窗口部門，充分做好應對股東、投資者、媒體等外界的問詢準備，準備好相應的回答并傳達給公司主要高管及窗口人員，以保證信息口徑一緻性

如輿情危機屬于謠言或片面不實報道，則應視情節輕重，通過公司公告、法定信息披露媒體及互動易平台等渠道進行事實澄清，并與監管層、投資者進行溝通

如果輿情危機報道了并購重組為披露信息，且對并購重組造成不利，則視情節輕重，與财務顧問、律師等中介協商應對方案，實施公司股票臨時停牌，公司公告等措施，并進行監管部門溝通，并做好危機管理，對外公布解決方案，整改和改進措施，以樹立公衆和投資者信心

鎖定期安排

一

收購過程中鎖定期安排

在上市公司收購過程中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的12個月内不得轉讓，通過競價交易、協議轉讓、要約收購等收購存量股份方式實現對上市公司收購的，其所持有的股份12個月内不得轉讓

對于重組上市的（即借殼），上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從這些主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成後的36個月内不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份

二

發行股份購買資産的鎖定期

特定對象以資産認購而取得上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月内不得轉讓，屬于下列情形的36個月内不得轉讓：

一是特定對象為上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人

二是特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權

三是特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資産持續擁有權益的時間不足12個月

屬于重組上市的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從這些主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應該公開承諾，在本次交易完成後的36個月内不得轉讓其在該上市公司擁有權益的股份，除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，其以資産認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起24個月内不得轉讓

三

交易完成後股價下跌的鎖定期

上市公司向控股股東、實際控制人或其控制的關聯人發行股份購買資産，或者發行股份購買資産将導緻上市公司實際控制權發生變更的，認購股份的特定對象應當在發行股份購買資産報告書中公開承諾：本次交易完成後6個月内如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低于發行價的，其持有的公司股票的鎖定期自動延長至少6個月

一

比例限制

1、通過協議轉讓方式，投資者及其一緻行動人在一個上市公司中擁有權益的股份拟達到或者超過一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日内編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。投資者及其一緻行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票

2、通過協議轉讓方式，投資者及其一緻行動人在一個上市公司中擁有權益的股份拟達到或者超過一個上市公司已發行股份的5％後，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。投資者及其一緻行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票

二

權益比例

資者及其一緻行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列内容的簡式權益變動報告書：

一是投資者及其一緻行動人的姓名、住所；投資者及其一緻行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人

二是持股目的，是否有意在未來12個月内繼續增加其在上市公司中擁有的權益

三是上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例

四是在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式、增持股份的資金來源

五是在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式

六是權益變動事實發生之日前6個月内通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況

七是中國證監會、證券交易所要求披露的其他内容。前述投資者及其一緻行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的，還應當按照規定進行相應的披露

投資者及其一緻行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規定的信息外，還應當披露以下内容：一是投資者及其一緻行動人的姓名、住所；投資者及其一緻行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人

二是持股目的，是否有意在未來12個月内繼續增加其在上市公司中擁有的權益

三是上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例

四是在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式、增持股份的資金來源

五是在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式

六是權益變動事實發生之日前6個月内通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況

七是投資者及其一緻行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖八是取得相關股份的價格、所需資金額，或者其他支付安排九是投資者、一緻行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競争或者潛在的同業競争，是否存在持續關聯交易；存在同業競争或者持續關聯交易的，是否已做出相應的安排，确保投資者、一緻行動人及其關聯方與上市公司之間避免同業競争以及保持上市公司的獨立性十是未來12個月内對上市公司資産、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的後續計劃十一是前24個月内投資者及其一緻行動人與上市公司之間的重大交易十二是不存在利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。不得出現如下情形收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀态；收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規定情形；法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。十三是前述投資者及其一緻行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請财務顧問對上述權益變動報告書所披露的内容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一緻行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請财務顧問和提供部分材料

三

披露時點

二級市場舉牌收購：

持有上市公司的股權比例達到5%、10%、15%、20%、25%...（5%的整數倍）

首次達到5%時，事實發生之日（T）起3日内（T+3）報告監管部門、公告、通知上市公司；在此期間停止買入，未披露前也不得繼續增持，不得賣出

持股5%後，通過二級市場每增加/減少5%時T+3日内報告、公告，T+5日内停止買入，未披露前不得繼續增持，不得賣出

協議轉讓：

持有上市公司股權比例達到或超過5%、10%、15%、20%、25%...（5%的整數倍）

持股達到或超過5%時，事實發生之日（達成協議日T）起3日内（T+3）報告監管部門、公告、通知上市公司；在此期間停止買入，未披露前也不得繼續增持，不得賣出；

持股達5%後，增加/減少達到或超過5%時T+3日内報告、公告，T+5日内停止買入，未披露前不得繼續增持，不得賣出

同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并

一

産生影響

同一控制下的企業合并

一是合并方在合并中取得的資産、負債僅限于被合并方賬面上原已确認的資産和負債，合并中不産生新的資産和負債

二是合并方在合并中取得的被合并方的各項資産、負債維持其在被合并方原來的賬面價值不變

三是合并方在合并中取得的淨資産的入賬價值為合并支付的對賬價值質安監的差額，調整所有者權益的相關項目，不計入企業合并當期損益

四是控股合并應視同合并後形成的報告主題自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的

五是被合并方在合并前已經确認的商譽和遞延所得稅資産（負債），作為合并中取得的資産負債确認

非同一控制下的企業合并

一是買方在合并中取得的資産、負債并不僅限于并購标的賬面上原已确認的資産、負債，合并中可能産生新的資産和負債

二是買方在合并中取得的并購标的各項可辨認資産、負債按照公允價值計量

三是買方在購買日合并成本低額公允價值大于取得并購标的的可辨認淨資産公允價值份額的差額确認為商譽。反之，則将差額計入當期損益

四是因非同一控制下企業合并增加的子公司以及業務，編制合并利潤表、合并現金流量表時，應将子公司以及業務自購買日之報告期末實現的損益以及現金流量納入合并财務報表。合并資産負債表的期初數以及比較報表的相關項目不需要進行調整

五是買方在對企業合并成本進行分配時，并購标的在合并前已經确認的商譽和遞延所得稅資産及負債不應予以考慮

二

合并财務報表時點

同一控制下的企業合并

從合并雙方同受最終控制方控制開始起，合并方可以合并被合并方的财務報表。被合并方在合并日之前的财務報表，隻要相關會計期間與合并方同受最終控制方控制，合并方就需要将被合并方納入合并範圍。這是因為合并雙方在合并前後同手最終控制方控制，因而可以視為合并形成的主體從最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，體現在合并财務報表上，即合并後形成的主體，無論是财務狀況還是經營成果都應持續計算。因此同一控制下企業合并中的合并日認定并不對合并财務報表産生直接影響，但需要注意的是，被合并方在合并前的淨損益應計入非經常性損益，并在合并利潤表中單獨列示。對于已上市的企業，再融資如果對利潤指标有要求，以為歸母淨利潤和扣非後歸母淨利潤孰低計算；而對于拟上市企業也是同樣要求

非同一控制下的企業合并

買方自購買日開始合并并購标的的财務報表，購買日是指買方實際取得并購标的控制權的日期，即并購标的控制權轉移的時點。所謂控制權轉移，應同時滿足企業合并合同或協議已獲股東大會等内部權力機構通過；按照規定企業合并事項需經國家有關主管部門審批的已獲批準；參與合并各方已辦理必要的财産權轉移手續；買方已支付購買價款大部分（一般應超過50%）且有能力有計劃支付剩餘款項；買方實際上已控制并購标的的财務和經營決策并享有相應收益和承擔相應風險

三

以自有實物資産作為收購對價

同一控制下的企業合并

一是在合并日合并方取得的被合并方淨資産賬面價值的份額大于合并方支付的事物資産的賬面價值時，差額計入合并方資本公積

二是同一控制下的企業合并即使有資産增值，也不能轉化為當期利潤

非同一控制下的企業合并

一是該實物資産的公允價值和賬面價值之間的差額，作為實物資産的處置損益，計入合并當期的利潤表

二是非同一控制下的企業合并相關資産增值會轉化為當期利潤

四

發行股票作為企業合并對價

同一控制下的企業合并

以發行股票作為收購對價時，合并方按照發行股票的面值計入股本，取得的被合并方淨資産賬面價值的份額與發行股票面值總額的差額計入資本公積，因此，合并方所發行的股票在合并日的公允價值對其财務報表沒有影響

非同一控制下的企業合并

以發行的股票作為收購對價時，買方按照發行股票的面值計入股本，發行股票在購買日的公允價值和面值總額之間的差額計入資本公積，同時，買方按照發行的股票在購買日的公允價值确定合并成本，合并成本的大小直接影響商譽的計算，在确定買方所發行股票的公允價值時，公開報價通常是最好的證據

五

被收購企業經營穩定情況下買方财務報表是否會出現利潤大幅下滑

同一控制下的企業合并

如果合并雙方采用的會計政策基本一緻，則收購的資産也會保持原來在被合并方的賬面價值，在被收購企業經營穩定的情況下不會出現财務報表利潤大幅下滑甚至虧損的情況

非同一控制下的企業合并

由于并購标的的資産按購買日公允價值計入合并财務報表，其中，固定資産、無形資産等需要在後續期間分期計提折舊、攤銷，計入當期成本費用，減少當期利潤，因此購買日相關資産的額公允價值大幅超過原來的賬面價值，就意味着後續期間的折舊、攤銷金額也會遠大于并購标的在被收購前的折舊、攤銷金額。亦即及時bingo股标的經營穩定，收入、成本、費用均與收購前持平，但由于折舊、攤銷金額的大幅增長，合并财務報表中反映的淨利潤也會出現大幅下降。

六

企業合并對于買方當年每股收益計算的影響

基本每股收益等于歸母當期淨利潤除以當期發行在外普通股股數的加權平均數。收購中如果買方沒有發行股票作為支付對價，在假設買方股數不變的情況下，買方和并購标的合并利潤增長，則基本每股收益上升；反之則下降。如果買方發行股票作為支付對價，則需要分情況考慮

同一控制下的企業合并

并購标的的淨利潤從購買日起并入買方。由于計算基本每股收益時作為分母的普通股股數與作為分子的淨利潤的口徑應保持一緻，發行的加權平均普通股股數也應當從購買日起計算。可見，非同一控制下企業合并基本每股收益的計算與一般企業新發行股票基本每股收益的計算，并無本質區别

非同一控制下的企業合并

參與合并的企業在合并前後均受同一最終控制方控制。從最終控制方角度看，視同合并後形成的主體在以前期間就一直存在，合并後主體的留存收益包括參與合并各方在合并前實現淨利潤的累計金額。因此，與分子淨利潤口徑相一緻，同一控制下企業合并中作為對價發行的普通股，也應當視同之前就已經發行在外，計入作為分母的當期及上一期間普通股的加權平均數。因此，以前期間的基本每股收益将會被重述，有可能增加也可能被攤薄。不過如果是計算扣除非經常性損益的每股收益，同樣是為了分子分母口徑統一，由于分子扣除了非經常性損益，則計算分母時買方發行的股數将從合并日其次月進行加權計算，而以前期間扣除非經常性損益的每股收益不需要重述。收購時買方需要考慮收購對企業每股收益的影響等各方面因素決定是否采用發行股份作為支付對價以及發行多少股份