數據 | 兩大航天集團上市公司運營狀況及資本運作分析（下）
本文刊登于《衛星與網絡》雜志2017年4月刊
四、航天上市公司資本運作案例分析
1、航天發展：非公開發行反向收購南京長峰，推動軍民融合
航天發展：從事通信設備産品制造、柴油發電機組制造以及電磁防護産品制造業務，産品主要銷往軍工領域。
南京長峰：以室内射頻仿真試驗系統、有源靶标模拟系統和仿真雷達系統的研發、生産和銷售為主營業務的高新技術企業。
2014年4月17日至2015年7月23日，公司向南京長峰全體股東發行股份，按照2015年5月25日董事會決議前120交易日的均價4.3元/股，購買其持有的南京長峰的100%股權；同時，按照董事會決議前20交易日的均價5.2元/股，向航天科工集團非公開鎖價發行股份進行配套融資，募集資金總額54,050.9萬元，不超過本次交易總額的25%，主要用于南京長峰建設項目投資。交易完成後，南京長峰成為航天發展的全資子公司，航天科工集團成為上市公司控股股東和實際控制人。
兩者充分利用資本市場平台，向航天軍工領域進行深入拓展，發揮協調效應。
航天發展對南京長峰的反向收購在資本市場上引起了強烈反響，公司重大資産重組複牌後，最高漲幅達到591%（以上參見表7、表8、表9）。
表7：航天發展收購南京長峰交易情況
表8：航天發展配套募集資金拟投資建設項目
表9：航天發展收購南京長峰募集資金情況彙總
以2016年7月31日為審計、評估基準日，航天發展拟分别向公安部第三研究所等五家機構，王建國等六位自然人股東發行股份購買其持有的銳安科技的總計66%股權，公司拟以審議本次交易相關事項的首次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%作為發行價格，除權、除息後為13.58元/股。同時拟采用定價發行的方式向中國航天科工集團公司等三家機構和謝永恒非公開發行股票募集配套資金。發行價格不低于定價基準日前20個交易日航天發展交易均價的90%，即不低于13.58元/股（除權、除息後）。本次募集配套資金的股份發行價格為13.58元/股。（參見表10）
表10：航天發展配套募集資金拟投資建設項目
本次交易完成以後，上市公司的控股股東、實際控制人仍為航天科工，本次交易不會改變上市公司的實際控制人。本次交易構成重大資産重組及關聯交易（參見表11）。
表11：航天發展發行股份購買銳安科技股權情況彙總
（截止2017年3月17日）
2、航天通信：非公開發行購買資産并募資，加碼物聯網
2014年12月17日至2015年11月18日，航天通信向鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家非公開發行股份，購買其持有的智慧海派的51%股權；向航天科工和徐忠俊等12名江蘇捷誠的自然人股東發行股份，購買其持有的江蘇捷誠合計36.92876%的股權，交易标的資産的評估值合計123,828.60萬元，占上市公司所有者權益的80.51%，構成重大資産重組。同時，公司還以定價發行的方式，向航天科工和紫光春華非公開發行股票，分别募集配套資金2.13億、2億元，不超過交易總額25%。發行價格均為2015年5月25日董事會決議前20交易日的均價，即15.67元/股。
智慧海派：屬于智能終端産品和物聯網産品的ODM制造業，目前收入來源以智能手機ODM業務為主，公司與宇龍酷派、聯想、中興等國内大型手機品牌商均有合作。智慧海派承諾2015-2018年實際淨利潤不低于2、2.5、3、3.2億元。
江蘇捷誠：主營業務是為各軍兵種、各大軍區研制生産通信、信息處理和自動化指揮裝備，在指揮控制、車載通信系統集成領域具有專業技術優勢和市場資源。交易前，上市公司持有控股子公司江蘇捷誠54.89124%股權，本次交易對象為大股東和公司高管。
本次交易完成後，标的公司原股東股權将被鎖定。智慧海派原股東鄒永杭、朱漢坤鎖定12月後根據業績承諾以15%：15%：70%逐年分期解鎖；張奕、萬和宜家以資産認購而取得股份承諾鎖定36個月；利潤補償由上市公司1元回購相關差額部分股份。江蘇捷誠原股東航天科工、徐忠俊等12名自然人承諾鎖定36個月。
紫光春華：紫光集團旗下紫光春華參與配套募集資金，成為戰略投資者，旨在與航天通信建立戰略合作關系，将半導體芯片業務與智慧海派的智能終端業務緊密聯系，發揮雙方在通信、物聯網等領域的協同效應，促進上市公司及标的公司未來的長遠發展。
配套募集的資金4.13億元将部分用于支付與本次重組相關的中介機構費用，剩餘部分将對智慧海派進行增資，用于智慧海派的智能終端生産基地建設項目、杭州生産基地擴建項目、物聯網實用性研發中心項目以及生産線自動化改造。
航天通信此次重大資産重組複牌後，股價補漲，最高價達42.48元股（參見表12）。
表12：航天通信配套募集資金用途
3、航天電子：非公開發行實施完成，大股東經營性資産注入
2015年5月15日起，航天電子發行股份購買資産并募集配套資金，大股東資産注入，交易标的金額為2014年期末淨資産的57.78%，構成重大資産重組。
發行底價：購買資産為定價基準日（董事會決議日）前120個交易日公司股票交易均價的90%，即16.47元/股，共30.15億元；募集資金為定價基準日（董事會決議日）前20個交易日公司股票交易均價的90%，不低于16.47元/股，共29億元。本次募集所得資金拟進行智能防務裝備系統、新一代測控通信及宇航電子元器件、高端智能慣性導航産品和特種電纜的科研及産業化建設。(參見表13、表14、表15）
表13：航天電子非公開發行标的資産情況
表14：航天電子募集資金投資建設情況
表15：航天電子資本運作情況彙總
4、航天晨光：非公開發行募資投資建設項目
2013年11月14日至2015年7月2日，公司籌劃非公開發行股票募集資金投資建設項目，項目總金額10.2億，拟募集資金9.6億元。7月2日以30元/股的價格實際發行。大股東接受市場詢價結果，航天科工認購≥20%，航天投資認購≥5%。（參見表16、表17、表18）
表16：航天晨光非公開發行對象及配售情況
表17：航天晨光非公開發行募集資金投資建設情況
表18：航天晨光資本運作情況彙總
（截止2016年3月24日）
五、航天領域發展及上市公司改革展望：混改與院所改制是主題，将加快運作步伐
2016年3月，航天科技集團就已提出到“十三五”末集團資産證券化率将由目前的15%左右提升至45%。2017年兩會上李克強總理在政府工作報告中強調今年要加快推進國企國資改革，今年要基本完成公司制改革，并繼去年12月份中央經濟工作會議之後，再次明确提出要深化混合所有制改革，在軍工等領域邁出實質性步伐。發改委也在2017年國民經濟和社會發展計劃草案的報告中指出，要加快國有資本投資、運營公司試點，推動軍工等領域混合所有制改革試點。
航天科技集團副總經理張建恒近日表示各個軍工集團的事業單位改革方案已經基本确認，但是由于稅收、人員處置等配套政策還沒落地，所以目前各單位尚未開始操作，預計配套政策完備之後，軍工事業單位大概可在兩年左右完成改革。此前，國防科工局2月會議要求加快制定和出台軍工科研院所轉制實施意見，積極穩妥推進軍工科研院所轉制實施。
筆者認為，混改是國企改革的突破口,軍工混改又是國企混改的突破口，資産證券化更是軍工混改的首要路徑，而資産證券化的重要條件是科研院所改制。科研院所改制作為已經持續多年的闆塊性題材，由于院所改革方案持續時間較長，以至于改制長期不能落地，市場預期持續走低。但是基于國家層面的高度重視和推動，随着相關配套政策不斷出台和完善，軍工混改和院所改制是今年确定性較高的投資主題（參見表19）。
表19：近期出台的促進衛星等航天産業發展的政策
航天闆塊具有資産優質、具備自主核心技術、密級高等特點，國家已密集出台多項政策促進航天産業的發展。資産證券化方向，我們認為航天領域央企院所改制和混改将是第一步，後續帶其他軍工央企實施資産證券化摸索出較為成熟的經驗後，航天領域的資産證券化有望正式拉開序幕。
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