區域城市合夥人協議模闆

[KK ]有限公司

區域城市合夥人協議

本協議由以下各方于2020年[ ]月[ ]日在[ ]簽署：

甲方：

XXXX有限公司

住所：

法定代表人：

乙方：

[區域城市合夥人1]

身份證号：

住所：

丙方：

[區域城市合夥人2]

身份證号：

住所：

丁方：

[社會資本，企業或個人]

（以上各方單獨稱為“一方”，合稱為“各方”）。

為尋求合作發展，各方經充分協商，一緻同意共同出資設立XX地區[]有限公司。各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，簽訂如下協議，作為各方設立[]有限公司及其日後運營的規範，以資共同遵守。

第一條　公司概況

1. 申請設立的有限責任公司名稱拟定為“[]有限公司”（“[公司]”），公司名稱以公司登記機關核準的為準。

2. 公司住所拟設在[ ]市。

3. 公司的組織形式為有限責任公司。

第二條　公司經營範圍

公司的經營範圍為：[ ]。

第三條　注冊資本

公司的注冊資本為人民币[ ]萬元整，出資為貨币形式，各方出資情況如下：

貨币單位：萬元人民币

第四條　出資時間

各方應于本協議簽署之日起[ ]個工作日内且在公司成立前繳付各方認繳注冊資本的65%，在公司成立6個月後付各方認繳注冊資本的剩餘35%。

第五條　責任承擔

各方以各自的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資産對公司的債務承擔責任。

第六條　出資證明書及股東名冊

1. 公司首次領取營業執照的當日，應向各方簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章，并由公司法定代表人簽字。出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編号和核發日期。

2. 公司向各方簽發出資證明書的同時，應當同時置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編号。

第七條　公司籌辦事宜

各方共同委托[ ]（“受托人”）具體辦理設立公司的有關事宜，受托人可在本協議授權範圍内另行指示特定人具體辦理。受托人職權範圍如下：

1. 确定本次設立有限公司的具體程序性事宜；

2.負責将本次有限公司設立過程中涉及的具體事宜及進展情況通知發起人各方；

3. 拟訂有限公司章程(草案)；

4. 與政府主管部門就有限公司設立事宜進行聯系并協調工作。

第八條　公司登記

各方共同委托[ ]作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

第九條　各方的權利

1. 申請設立公司，随時了解公司的設立工作進展情況。

2. 簽署公司設立過程中的法律文件。

3. 審核設立過程中籌備費用的支出。

4. 推舉公司的董事候選人名單，甲方、乙方及丁方提出的董事候選人經公司股東會按公司章程的規定審議通過後選舉産生，任期三年，任期屆滿可連選連任。

5. 提出公司的監事候選人名單，經公司股東會按公司章程的規定審議通過後選舉産生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6. 在公司成立後，按照國家法律和公司章程的有關規定及本協議約定，依法行使股東權利。

第十條　各方的義務

1. 及時提供公司申請設立所必需的文件材料。

2. 在公司設立過程中，由于各方的過失緻使公司受到損害的，對公司承擔賠償責任。

3. 各方未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。

4. 公司成立後，各方不得抽逃出資。

5. 在公司成立後，按照國家法律和公司章程的有關規定及本協議約定，依法承擔股東義務。

第十一條 盈餘分配與債務的承擔

1、盈餘分配：除去經營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為淨利潤，即合夥創收盈餘，此為合夥分配的重點，将以合夥人出資為依據，按比例分配。

2、債務承擔：如在合夥經營過程中有債務産生，合夥債務先由合夥财産償還，合夥财産不足清償時，以各合夥人的出資為據，按比例承擔。

第十二條 入資、退資、出資的轉讓

（一）入資新合夥人入資必須經全體合夥人同意；新合夥人須承認并簽署本合夥協議；除入資協議另有約定外，入資的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任；入資的新合夥人對入資前合夥企業的債務承擔連帶責任。

（二）退資

1、自願退資。在經營期限内，有下列情形之一時，合夥人可以退資：

（１）合夥協議約定的退資事由出現；

（２）經全體合夥人書面同意退資；

（３）發生合夥人難以繼續參加合夥項目的法定事由。合夥人擅自退資給合夥造成損失的，應當賠償其他合夥人的全部損失。

２、當然退資。合夥人有下列情形之一的，當然退資：

（１）死亡或者被依法宣告死亡；

（２）被依法宣告為無民事行為能力人；

（３）個人喪失償債能力；

（４）被人民法院強制執行在合夥企業中的全部财産份額。以上情形的退資以實際發生之日為退資生效日。

３、除名退資。合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一緻同意，可以決議将其除名：

（１）未履行出資義務；

（２）因故意或重大過失給合夥項目造成經濟損失的；

（３）執行合夥事務時有不正當行為；

（４）合夥協議約定的其他事由。對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退資。

合夥人退資後，其他合夥人與該退資人按退資時的合夥項目的财産狀況進行結算。

（三）出資的轉讓

允許合夥人轉讓其在合夥中的全部或部分财産份額。在同等條件下，其他合夥人有優先受讓權。如向合夥人以外的第三人轉讓，第三人應按新入資對待，否則以退資對待轉讓人。合夥人以外的第三人受讓合夥項目的财産份額的，經修改合夥協議即成為合夥項目的合夥人。

第十三條 競業限制

1. 公司高級管理人員應與公司簽訂有效的《競業限制協議》，約定在其任職期間内不得從事或幫助他人從事與公司形成競争關系的任何其它業務經營活動，在其離開公司兩（2）年内不得在與公司經營業務相競争的企業任職，但公司參股和控股的公司不在上述限制範圍之内。

2. 各方不得以任何方式單獨或參與設立新的與公司業務相競争的經營實體。

第十四條　費用承擔

1. 在公司設立成功後，同意将為設立公司所發生的全部費用列入公司的開辦費用，由成立後的公司承擔。

2. 因各種原因導緻申請設立公司已不能體現股東原本意願時，經全體股東一緻同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發起人的出資比例進行分攤。

第十五條　經營期限

1. 公司經營期限為三十年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

2. 各方同意終止本協議的，應依法對公司進行清算。清算後的财産，按各方投資比例進行分配。

第十六條　違約責任

由于任何一方違反本協議約定，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔其行為給公司及其他各方造成的損失。

第十七條　聲明和保證

本協議的簽署各方作出如下聲明和保證：

1. 各方均為具有獨立民事行為能力的自然人/法人/其他組織，并擁有合法的權利簽訂本協議。

2. 各方投入公司的資金，均為自有或自籌資金，是各方所擁有的合法财産。

3. 各方均已取得授權其簽訂本協議并履行其在本協議項下義務所需的所有必要授權。

4. 本協議構成各方的合法、有效及具有約束力的義務，并可根據其條款強制執行。

5. 各方簽署和履行本協議不違反其作為一方的或對其有約束力的任何章程或其他組建文件、合同、批文或其他文件。

6. 各方就本協議所提供的一切文件資料均是真實、完整、準确及無誤導性的。

第十八條　保密

各方保證對在讨論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、财務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方洩露該商業秘密的全部或部分内容。

第十九條　通知

1. 根據本協議需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本協議有關的通知和要求等，可采用電話、傳真、電子郵件、當面送交等方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2. 一方變更通知方式，應自變更之日起2日内，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第二十條　協議的變更

本協議履行期間，發生特殊情況時，任何一方需變更本協議的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意後簽訂書面變更協議，該協議将成為協議不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本協議，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

第二十一條　不可抗力

1. 本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的事件。

2. 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間内通過書面形式将不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生後3日内向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的适當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。

3. 不可抗力事件發生時，各方應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除後，各方須立即恢複履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而緻使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則各方可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。

第二十二條仲裁

1. 本協議或本協議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關的任何争議、糾紛或權利要求，都首先應争取通過友好協商的方式加以解決。如果在開始協商後六十(60)日内未能通過這種方式解決争議，應在一方通知争議其他方後将該争議提交仲裁。

2. 各方同意将争議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（“仲裁委員會”）按其不時生效的規則（“仲裁規則”）在北京作出有拘束力的仲裁裁決。仲裁庭由三名仲裁員組成，甲乙雙方指定一名仲裁員，其他股東及公司指定另一名仲裁員。第三名仲裁員由前兩名仲裁員指定；但如果該兩名仲裁員在十五（15）日内無法就第三名仲裁員的指定達成一緻，則由仲裁委員會根據仲裁規則及本協議的約定決定首席仲裁員。

3. 仲裁裁決應是終局的且對争議各方有拘束力。仲裁勝訴方可向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決且由敗訴方承擔相關費用和成本。

4. 本協議各方應有權按照所适用的法律規定向有管轄權的法院或仲裁庭申請财産保全。在争議解決期間，除争議的事項外，各方應在所有其他方面繼續執行本協議。

第二十三條适用法律

本協議的成立、效力、解釋和履行，以及本協議項下發生的争議，均适用公開頒布的中華人民共和國法律。

第二十四條其他規定

1. 放棄

本協議任何一方未行使或延遲行使本協議項下的一項權利并不作為對該項權利的放棄；任何單獨一次或部分行使一項權利亦不排除将來對該項權利的其他行使。

2. 轉讓

如果事先未經任何其他方一緻書面同意，或在法律要求批準的情況下未經審批機關批準，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或者本協議項下的任何權利和義務。

3. 可分性

若本協議中一項或多項條款，根據任何适用的法律在任何一方面被視為無效、不合法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性并不因此在任何方面受影響或受損害。各方應通過誠意磋商，努力以有效的條款取代那些無效、不合法或不可執行的條款，而該等有效的條款所産生的經濟效果應盡可能與那些無效、不合法或不可執行的條款所産生的經濟效果相似。

4. 文本

本協議可簽署一份或多份，每一份簽署的文本均應被視為原件，所有文本合在一起應視為同一份協議。

5. 生效

（1）本協議自各方或其授權代表簽字蓋章後生效。

（2）除非各方另有明确約定，公司章程或其他文件與本協議約定不一緻的，均以本協議為準。

（以下無正文）

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

2020年[ ]月[ ]日