國企視點 | 國有企業合規管理體系建設實操舉要

國有企業合規管理體系建設的“四個轉變”

國有企業合規管理體系建設發展到今天，主要經曆了四個轉變，并呈現出以下特點：

一是由粗放式各自為戰向精細化專業指導轉變。國家層面由先前各部委在本領域碎片化的合規要求向國資委等主管部門整合提出系統化的合規指引轉變，如國務院國資委聯合相關部門分四批梳理發布11項中央企業合規管理系列指南；企業端則由此前大家依賴自身有限的認知水平推行合規管理向企業根據國家統一部署防控風險轉變，如合規管理指南與合規管理辦法對企業防控合規風險提出明确要求。

二是由單純執行式合規向制度設計型合規轉變。這主要反映出合規主體在理念方面的重要變化，具體表現在由以往單純地執行法律規定和規章制度，向日益重視制度設計本身的合規，确保各項據以遵守的合規義務與合規承諾規範有效轉變。這裡既包含政府監管部門，也包括公司企業等各類市場主體。

三是由被動式要我合規向主動式我要合規轉變。國家層面表現在因企業走出去在域外發生不合規系列事件倒閉，從而制定合規指引采取主動防範态勢，如發布《企業境外經營合規管理指引》；企業端則主要表現為由以往在主管部門的監管之下被動執行規定，甚至在因不合規問題遭受處罰或制裁之後才守法經營，向主動約束經營管理行為和員工履職行為，有效防範合規風險轉變。

四是由企業端局部合規向社會面全域合規轉變。這種轉變具有多維度、可視化和全域性的特點，比如由推進企業經營管理行為和員工履職行為合規的非訴領域合規擴展到推進涉案企業合規改革的刑事領域合規；由企業公司等市場經營主體合規擴展到推進社區等整個行政區劃合規；由針對某個領域單一行業專項合規擴展到規範所有重點業務領域的全面合規；由最初的選取試點中央企業、個别檢察機關合規擴展到所有中央企業和全國檢察機關全面推開合規，等等。

二

國有企業合規管理體系建設實操舉要

國有企業合規管理體系建設，幾乎牽涉企業所有重要崗位、部門和人員的職責分工、權益分配和績效評定，是一項涵蓋企業優化治理結構、健全規章制度、完善運行機制、培育合規文化、防控合規風險等諸多項目的綜合性系統工程，推行阻力和實施難度極大，必須抓好多方面的準備工作和技術儲備。筆者結合帶領團隊為多家大型國有企業集團提供合規專業服務的經驗，拟提出以下事項與專家商榷：

（一）領導重視是推進合規體系建設的最重要保障。

在我國特殊的國有企業管理體制下，國企領導層特别是最高領導層在調配資源、集中力量和統籌協調方面擁有最終決定權，因此，領導層的重視和支持對于國有企業推進合規管理體系建設工作的重要性不言而喻，也是企業建立有效合規管理體系的最重要保障。實踐中，如果企業領導作用發揮不到位，領導層特别是主要領導對合規工作的認知和重視程度不足，将直接影響合規管理工作的部署、推進和成效。當前，部分國有企業領導層對合規工作“說起來重要，幹起來次要，忙起來不要”的現象還不同程度存在，必須加以扭轉和改進。

合規管理新國際标準ISO37301與新國家标準GB/T35770均空前強調領導層的支持在合規管理體系中的重要作用，以及将合規要求由上而下從治理決策過程貫穿到人員的具體工作從而建設成熟的合規文化的要求、方法和重要性。标準還專門增加了企業主要負責人對合規管理的促進作用和對不合規行為的零容忍态度的要求，同時增加了領導者多項實質性責任義務。《中央企業合規管理辦法》也進一步強化領導作用，明确企業主要負責人作為推進法治建設的第一責任人，要求其切實履行依法合規經營重要組織者、推動者和實踐者職責，積極推動合規管理各項工作；

規定中央企業可根據需要設立合規委員會辦公室，辦公室負責人由首席合規官或合規管理牽頭部門負責人擔任，相關部門負責人為辦公室成員。辦法還建立了領導專題學習制度，明确要求将合規管理作為法治建設重要内容納入黨委（黨組）定期專題學法内容，不斷提升企業領導人員合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動。

（二）調研評估是建立有效合規管理體系的基礎。

企業合規建設的要義，就是圍繞國家法律法規和企業規章制度等企業内外部合規義務要求，結合企業經營管理行為和員工履職行為的重點、特點和規律，通過制定制度、完善機制和培育文化等措施，最終使企業治理達到有效識别、預警和處置各類合規風險的目标。在這個過程中，對企業開展調研評估是推進合規管理體系建設的第一步，也是有效保障建立制度、設置崗位、明晰事權、完善機制、優化流程等後續一系列合規管理工作的重要基礎。

實踐中，項目組主要依據國家和地方各級合規管理指引、GB/T 35770-2022、GB/T 27914-2011、GB/T 26317-2010、ISO 37301:2021、ISO 37001:2016、SZDB/Z 245-2017反賄賂管理體系等合規管理國家标準、國際标準以及地方标準等，并參照美國司法部（DOJ）《企業合規體系評估指引》《世界銀行誠信合規指南》等，針對目标企業具體情況，通過發放調查問卷、盡調清單，訪談各層級代表性人員，組織相關部門全面檢索合規義務，梳理曆史合規事件，編制合規風險清單并對風險進行分級，必要時，采取符合性測試或穿行測試等方法，檢測企業合規管理制度的實際執行情況，并最終生成企業訪談底稿、調查問卷分析報告、企業合規義務彙編、企業合規風險清單、企業合規風險識别與評估報告等階段性合規建設成果，為後續階段合規體系建設提供支撐。

（三）堅持全員合規是順利推進合規建設的必由之路。

《中央企業合規管理辦法》明确強調要樹立“全員合規”的理念，提出要堅持合規要求全面覆蓋原則，要求企業引導全體員工自覺踐行合規理念，遵守合規要求，接受合規培訓，對自身行為合規性負責。我們知道，執行合規義務的最廣泛主體即是企業的普通員工和業務部門，比如，曆來為企業全體員工看重的人力資源管理和薪酬合規制度，必須要充分吸納廣大員工的意見建議，并經由職工代表大會表決通過，才能赢得全體員工的理解、支持和自覺遵守。

另外，國有企業推行合規管理體系建設，我們既不能指望大量忙于日常作業的一線員工熟練掌握合規管理的專業知識和企業戰略規劃，同時還要廓清合規管理隻是法務或者合規部門一家的事，隻要實施專業的合規風控就可以把所有風險置于公司之外的錯誤認識，因此，企業合規管理必須把合規要求嵌入經營管理各領域各環節，貫穿企業決策、執行、監督全過程，從而落實到各部門、各單位和全體員工，這樣一來，企業每個部門的每名員工，不需要他去熟練掌握專業的合規知識和風控技能，他隻要嚴格遵守現有制度規定，隻要根據流程要求去處理手頭工作，就能做到合法合規。這也是整個目标企業全員合規的底層邏輯和基礎保障。

（四）“三道防線”各司其職是有效防控合規風險的前提。

《中央企業合規管理辦法》進一步明确了業務及職能部門、合規管理部門和監督部門合規管理“三道防線”職責。其中，業務及職能部門作為“第一道防線”，承擔建立本部門業務合規管理制度和流程，開展合規風險識别評估，編制風險清單和應對預案；定期梳理重點崗位合規風險；負責本部門經營管理行為的合規審查；及時報告合規風險，組織或者配合開展應對處置等職責。合規管理牽頭部門作為“第二道防線”的職責，包括組織起草合規管理基本制度、具體制度、年度計劃和工作報告；對重大決策進行合規審查；組織開展合規風險識别、預警和應對處置；

受理職責範圍内的違規舉報，提出分類處置意見，組織或者參與對違規行為的調查；組織或者協助業務及職能部門開展合規培訓等。同時，還需要對規章制度、經濟合同進行合規審查、根據董事會授權開展合規管理體系有效性評價，以及受理合規咨詢，推進合規管理信息化建設等。紀檢監察機構和審計、巡視巡察、監督追責等部門對合規要求落實情況進行監督，對違規行為進行調查，按照規定開展責任追究，在職權範圍内履行“第三道防線”職責。

上述合規制度要求，基本涵蓋了國有企業所有的業務部門和員工，但這套制度設計要求大家必須分工協作，協同配合，自覺履行和維護合規與風控職責，隻有第一道防線盡職盡責地履行合規要求與承諾，才有可能把需要專業部門提供合規意見的事項和信息傳遞至第二道防線，由專業的合規、法務、風控等部門出具合規意見、預警合規風險、提示合規重點；

同時，也隻有第二道防線積極發揮職能作用，及時對公司規章制度、經濟合同和重大決策進行合規審查，有效組織開展合規風險識别、預警和應對處置，受理職責範圍内的違規舉報，才能夠把在工作當中發現的問題傳遞到第三道防線，由紀檢監察、審計等部門根據這些線索去有針對性地檢查審計，發現問題缺陷和管理漏洞之後，及時完善制度，優化流程，化解風險。以上工作循環往複，進而最終實現國有企業合規的閉環管理和持續提升。

（五）重點領域合規是全面搭建合規體系的有效抓手。

《中央企業合規管理辦法》明确建立重點領域合規風險防範制度，并具體列示了反壟斷、反商業賄賂、生态環保、安全生産、勞動用工、稅務管理、數據保護等重點領域，要求中央企業制定合規管理具體制度或者專項指南。其中，生态環保、安全生産、稅務管理等并不在此前分四批發布的11項系列合規管理指南當中，推行合規風險實施重點領域防控意味明顯。

合規管理絕非一個虛幻的抽象概念，它需要把合規義務執行落實到企業管理的各個方面。同理，全面合規管理體系也是由一個一個具體的業務領域和管理條線的合規有機組合而成。現實中，同一家國有企業經營管理範圍往往涉及上述多個重點領域，也就勢必面臨不同類型合規風險防控的多重任務，但企業限于推進全面合規管理體系建設的巨大時間、經費和人力等成本因素考慮，企業往往會選擇與其經營主業或問題突出相關領域先行開展合規建設，然後再以點帶面，不斷總結經驗，逐步推開其他領域的合規管理工作，直至實現整個企業的全面合規，根據合規實踐，這在現階段的确不失為一種明智的選擇。

（六）鮮明的合規文化是企業合規建設持續改進的土壤。

無論是合規管理國際标準，還是國家合規管理部署要求，培育特色鮮明、氛圍濃厚的合規文化都是題中之義。如果廣大員工能夠牢固樹立規則意識、法律意識和風險意識，堅持底線思維，自覺抵禦各類合規風險，由“不敢違規”“不能違規”發展為“不想違規”，則可以對企業經營管理和員工履職的違規行為和風險隐患起到巨大遏阻作用，企業合規管理體系建設必将事半功倍。

《中華人民共和國公司法》第五條明确要求，公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公衆的監督，承擔社會責任。《中央企業合規管理辦法》借鑒ISO37301高度重視合規文化培育理念，要求中央企業引導全體員工自覺踐行合規理念，遵守合規要求，接受合規培訓，培育具有企業特色的合規文化。要求中央企業建立所屬單位經營管理（新增）和員工履職違規行為記錄制度，将違規行為性質、發生次數、危害程度等作為考核評價、職級評定等工作的重要依據。

還要求建立常态化合規培訓機制，制定年度培訓計劃，将合規管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓必修内容等。另外，《辦法》還首次提出中央企業應當将合規管理納入黨委(黨組)法治專題學習，推動企業領導人員強化合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動。毫不誇張地講，企業合規文化可以稱之為企業防範合規風險最後一道也是最有效的“無形防線”。

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