創始人如何牢牢掌握公司控制權？（3個層面，8條措施）
公司控制權在一開始，是創始人通過持有絕對多數的股權來掌握的，但是，随着公司不斷引進股東和融資，股權比例稀釋後，喪失絕對多數（66.7%）、相對多數（51%）的股權比例，到導緻失去控制權。
還有時候，在公司成立之初，在股權分配的時候，創始人就在股權上失去了控制權，例如，40%、30%、30%的股權分配比例，或50%、50%的股權分配比例。
創始人控制權
什麼是控制權？簡單的說，就是公司的決策誰說了算數，控制權是控制人通過決策實現的。
依據《公司法》，一個公司的決策分為三個層次：股東（大）會、董事會、經理。決策對股東權利影響程度由低到高，經理層屬于執行決策層，董事會屬于戰略決策層、而股東會則是資本決策層。股東會的決策直接影響股東的權利。
另外，根據法律規定，在不同層級的決策規則，是不一樣的：
決策規則
如在股東會是按投票比例，而董事會是按照董事人數，決策的臨界點可以根據事項的重要程度分為四個階梯：
過半數、超過三分之二、超過四分之三、一緻同意。要求的比例越高，做出決策需要的票數越多，難度越大。一緻同意與超級多數不是法律規定，其中一緻同意，可以認為全體決策者都擁有否決權（一票否決）。
在經理層，其權利範圍由董事會授權或董事會制訂的公司規則制度來授權。
搞清了規則，具體的幾個措施就很好運用了，萬變不離其宗。
我們都可以看到一些案例，例如阿裡巴巴，京東等上市公司，以及很多創業公司，一共有8個具體的措施，四種模式：
控制權結構安排
上圖是幾個典型案例，創始人維護控制權具體措施還有其他的法律手段，分享給大家：
控股權：這很好理解，就是通過直接或間接的方式，持股比例最好在66.7%以上，這主要是針對初創公司來說的，因為公司的發展，股權需要稀釋，但傳統的制造企業，很多情況是通過控股實現控制權的，例如我國的上市公司，大多數是控股來實現的，創業闆的民營企業，主辦的國有企業都一樣。
股權代持：這是一種控股權的變相安排，對于不走資本市場的企業可以适用，或在公司創業早期可以采用這種方式，同時約定要代持協議解除後，投票權或被代持人股權的轉換方式。
投票權委托：部分股東通過協議約定，将其投票權委托給其他特定股東（如創始股東）行使。在京東上市前，沒有AB股結構，就有11家投資人将其投票權委托給了劉強東行使。
一緻行動協議；通過協議約定，某些股東就特定事項采取一緻行動，意見不一緻時，某些股東跟随一緻行動人投票，這個一緻行動人就是創始人。
有限合夥持股：創始人控制有限合夥持有公司的投票權，具體是由創始人或其名下公司擔任GP，控制整個有限合夥，然後通過這個有限合夥持有和控制公司的部分股權。。
同股不同權（AB股計劃，dual-class structure）：就是“同股不同權”制度。其主要内容包括：公司股票區分為A序列普通股(A 類股)與B序列普通股( B類股)，A類股與B類股設定不同的投票權。
一票否決權：公司法第 43 條規定：修改公司章程，增加減少注冊資本，公司的分立、合并、以及變更公司的形式，需要經過三分之二以上表決權多數才能通過。
我們在此基礎上，可以将重大事項擴大，如公司重大的對外投資、分紅、公司的預算、決算，重大的人事任免，包括公司的股權激勵計劃、上市計劃、包括公司董事會的席位改變、董事會成員的任免等這類重大的事情，創始股東都可以有一票否決權，以保證他對重大事件的控制力。
董事的提名權：創始人如能夠提名董事會的多數成員，實現對公司控制。創始人股東可以直接和其他的股東約定，由他持有的股權的數量，即他持有的股權的數量可能不到公司股權的 50% ，但他有權力提名董事會裡面的多數成員，并且将這一約定寫到公司的章程裡面去：阿裡巴巴合夥人制度就是如此設計。
以上措施，足夠創始人維護自己控制權。
但是，一個公司可以有一個人說了算，但不能隻一個人說了算，否則公司無法長久，因此需要建立不同層次的控制權安排。
建立不同層次的控制權安排在不同層次（股東會層、董事會層、經營管理層）安排好控制權，實現：股東會與董事會層決策要有效率，在經營管理層要群策群力，實現專業的人做決策：
在股東會層：全體一緻對外，保護公司控制權，由創始人行使控制權；
在董事會層：創始人（CEO）在協商基礎上，擁有最終決策權，各創始股東簽署一緻行動協議等
經營管理層：主要是在負責部門或領域的，相對自主權、重大決策建議權，董事會有監督權和戰略方向領導權。
優股寶會在接下來的時間為大家一一解讀，請關注我們。
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