史上最科學的股權架構設計淺析
小資溫馨提示：公司的股權結構,會影響到公司的組織結構設計和公司的治理結構。所以,不管是股東比較少,還是發展到後來股東比較多,股權設計方案都需要比較謹慎。以下推文詳細介紹了股權架構設計關鍵點。一起來學習吧！
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創業核心
從宏觀層面上，創業公司早期最為核心的四類人：創始人、合夥人、核心員工、投資人。他們都是屬于公司也是早期風險的承擔者和價值貢獻輸出者，在人力資本/互聯網輕資産驅動的初創公司，早期做股權架構設計的時候基本上都是圍繞着基于人力資本價值輸出的高度認可。
科學的股權架構基本上是要滿足早期這核心四類人的訴求：
創始人維度來看，本質上的訴求是控制權，創始人的訴求是掌握公司的發展方向，所以在早期做股權架構設計的時候必須考慮到創始人控制權，有一個相對較大的股權（一般建議是合夥人平均持股比例的2-4倍）
合夥人維度來看，合夥人/聯合創始人作為創始人的追随者，基于合夥理念價值觀必須是高度一緻。合夥人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權和話語權。所以，早期必須拿出一部分股權來均分（這部分股權基本上占到8%-15%）
核心員工維度來看，他們的訴求是分紅權，核心員工在公司高速發展階段起到至關重要的作用，在早期做股權架構設計的時候需要把這部分股權預留出來，等公司處于快速發展階段的期權就能真正意義派上用場（通常建議初次分配完之後同比例稀釋預留10%-25%）
投資人維度來看，投資人追求高淨值回報，對于優質項目他們的訴求是快速進入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優先清算權和優先認購權是非常合理的訴求，創始團隊在面臨這些訴求的時候，一定程度上還是需要理解。
從微觀層面上股權是多種股東權利的集合體（投票權、分紅權、知情權、經營決策權、選舉權、優先受讓權、優先認購權、轉讓權等），其中，表現最為重要的是
投票權
分紅權
當我們在早期真正做股權架構設計的時候可能需要考慮更多的是這四個宏觀維度背後具體的細節分析。股權比例确認(股權怎麼分)的問題，事實上，在人力資本驅動的創業時代，我們要思考的不僅僅是股權比例的問題！而是圍繞着股權做體系化設計。
創始人控制權
（1）股東會：為了嚴謹我得先約定股權生命線的前提是【同股同權】
1、67%絕對控制權（有權修改公司的章程、增資擴股）2、51%相對控制權（對重大決策進行表決控制）3、34%否決權（股東會的決策可以直接否決）4、20%界定同業競争權力（上市公司可以合并你的報表，你就上不了市了）5、10%有權申請公司解散（超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會）6、5%股東變動會影響上市（超過5%的股權所有權就要舉牌）7、3%擁有提案權（持有超過3%的股東有權向股東大會提交臨時提案）
（2）董事會：董事會的決策機制區别于股東會，按照【一人一票制】*注釋：董事會成員是由股東會選舉産生，董事會對股東會負責。1、三分之二以上，依據董事會議事規則執行。
2、半數以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉産生。3、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日内，召集和主持董事會會議。4、特殊約定除外（例如：一票否決權）【依據董事會議事規則執行】以上描述的這些都是控制權要點，而創始人層面要思考的是如何絆随着融資節奏一步步稀釋，整體防止控制權的丢失，這裡就不展開講，涉及的内容是從公司層面整體出發的，操作起來非常複雜，基本上都是個性化設計的！
（3）、股權分配：主要是量化分配【量化】和分期兌現【動态】
【量化】在早期股權分配的時候，通常情況下，我們隻用考慮到創始團隊成員之間的股權分配的問題，那麼股權怎麼分比較合理呢？在這裡我們要區分的是人力資本驅動的互聯網輕資産行業和财務資本驅動的重資産行業，我的以下觀點是基于人力資本驅動的互聯網輕資産行業考慮的：*注釋：我們把這個股權比作一個蛋糕，先切成四塊。然後每個人在每個維度根據個人實際現狀進行量化分配，最後加起來就是你們的股權分配結果。
1、創始人股：為保障創始人控制權，通常情況下會有一部分蛋糕是創始人獨占的，我建議是20%-30%（具體根據發起人人數确定）2、身份/發起人股：為保障聯合創始人話語權，這個維度上的蛋糕是大家一起均分的，我建議是8%-15%之間（具體根據發起人人數确定）3、風險/資金股：回到最開始講的早期風險的承擔者和價值貢獻輸出者，在這個維度上就是早期的風險承擔部分，這個維度上的蛋糕是依據實際出資來确定，我建議是10%-25%（具體根據實際出資總額和工作年薪與現行工資差額來确定）4、貢獻股：圍繞着基于人力資本價值輸出的高度認可，這部分蛋糕我的建議是30%-62%，大緻分為基礎貢獻股（公司背景和工作年限）和崗位價值貢獻股（基于行業屬性判斷的崗位價值權重）。
【動态】大多數輕資産的互聯網公司都是基于人的價值輸出帶動公司的快速發展，但是由于人力資本的不确定性太強，特别是一些核心關鍵崗位的（通常就是合夥人/聯合創始人）一旦發生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營，同時也帶走其名下的股權。給後期的發展埋下深深的隐患。所以，基于此建議股權是動态的：成熟期：3-5年成熟機制：以4年成熟期為例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1成熟原則：創始團隊成熟機制盡量保持一緻立刻成熟份額：基于合夥時間确定（3個月5% / 6個月10%）
創始人話語權
（1）持股比例：原則上來講，聯合創始人持股比例最好是10%-25%之間（上線浮動2%）。創始人持股比例應該是合夥人人均持股比例的2-4倍（聯合創始人早期最好控制在2-5人，後面加入的便是合夥人）。
（2）持股模式有三種：直接持有、創始人代持、持股平台直接持有：表示要進行工商登記的部分是各自持有的全部股權，直接登記部分的股權是指各自（已經成熟的股權+未成熟的股權）創始人代持：表示該部分股權不顯名，該部分是指未成熟部分股權。創始人工商登記的股權（未成熟的全部股份【包括自己+其他聯合創始人】+自己已經成熟股份）持股平台：設立一個有限合夥（基本上就是一個殼），創始人做為有限合夥的GP，被激勵對象作為LP，基于有限合夥的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩定，也是大多數做股權激勵時采用的方式。
（3）進入機制即成熟機制參見【動态】
（4）退出機制：主要分過錯退出和無過錯退出；過錯退出處理方式是采用法律允許的最低價格（零對價/1元人名币）回購其所有股權（不論成熟與否）；無過錯（成熟股權）退出一般有兩種補償模式，其一，按照淨資産的1.5-2.5倍之間結算；其二，則是按照對應估值的10%-20%。無過錯（未成熟部分股權）按照獲得時對應股權的出資額返回/對應出資額按照銀行利率的一個倍數進行補償（控制在3倍以内）。
核心員工期權池
（1）期權池比例的确定：一般有種三個方式：其一，投資人要求的比例确定；其二，根據創始團隊的情況确定，其二，基于已有的方向/商業模式設計确定。
（2）期權池的來源：通常情況下建議是創始團隊之間确定好股權比例後，同比例稀釋一個（前面三種方式确定的比例）期權池，然後把期權池設計成10,000,000股（自由約定，以方便計算和統計為主）。有的創始團隊早期期權池預留特别大（一般是指在30%以上），這樣也有一定道理，一方面避免再次增發帶來麻煩，另一方面對于創始人集中投票權操作方式的也是不錯選擇，後期再做期權池的切割，形成一個小的資源型期權池，用于以小博大的商業操作模式，如果真的是這麼做的話，最好記住的一點是，要約定好在某個階段/事件前，期權池剩餘沒有發完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創始團隊成員的比例（第一次稀釋時的比例）返回到各自名下，但是預留較大期權池也是有一定的隐患和後期的糾紛。對于期權激勵計劃的實施可能會造成不恰當的操作，也就是說就是很可能發多了，反過來，損失的是創始團隊成員的利益。
（3）持有模式：代持和持股平台。早期核心員工承諾的激勵可以先采用代持，天使輪以前的承諾都建議采用代持來操作，比較合适的期權激勵計劃：我建議是天使輪後，A輪前實施第一次激勵計劃，這一次大概會花掉整個期權池的1/3。因為越是早期，對于核心員工來講風險越大，所以這一次對于整個期權池的消耗是比較大。
（4）如何行權與如何确定行權價格（事實上是自由約定的）：用下面這張圖來描述吧（不詳細做解釋，這部分内容挺複雜）。
（5）退出機制：類比聯合創始人的退出機制設計，因為期權行權之後就會變成實實在在的股權，主要分行權期前退出行權後退出，行權後退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。
投資人層面
（1）持股比例：種子階段（5%-10%，對應估值300萬-600萬之間）；天使輪階段（10%-20%，對應估值在1000萬-5000萬之間）；以上估值區間不是完全正确，具體根據投資人給出的估值為準。往後A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的這輪，是根據項目的具體發展進度來确定，如果項目呈現的一直保持上升發展趨勢，建議小步快跑的融資方式。這樣不至于讓股份稀釋太厲害，前後估值拉開過大！
（2）投票權：關于投票權方面投資人通常情況會要求董事會的一票否決權和股東會中的一些保護性條款。投資人之所以會這麼要求，一方面基于對資本的安全考慮，另一方面基于對創始團隊的不信任造成的。
（3）優先權：優先分紅權、反稀釋權、領售權、随售權、優先清算權、優先認購權以及其他特殊權利。以上這些優先權本質上是為了保護投資人的資金能夠快速進入，快速退出，至于具體的細節，每個權利代表什麼意思，這裡面非常複雜，包括怎麼和投資人進行合理的商業博弈，都是需要精心策劃和設計的。股東（合夥）協議的相關法律風險【簡要提示】
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