律師如何出具律師函？這幾個問題請注意
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以下文章來源于北京嘉觀律師事務所 ，作者田芯竹；本文版權歸作者所有，轉載僅供交流學習，如有異議請私信聯系删除
律師函的常用性、重要性毋庸置疑，上海市律師協會還曾于2021年發布了《律師簽發律師函業務操作指引》。什麼情況下可以出具律師函？如何寫好律師函？律師函送達要注意什麼？如果律師函書寫或送達中出現問題會導緻什麼後果？這些問題也經常困擾着執業初期的律師。
鑒于律師函的重要性，草率簽發可能會導緻嚴重後果，本文将梳理律師函的實務操作問題及注意事項，期待與大家一起寫好、用好律師函。
一、律師函的主要作用及應用場景
（一）中斷訴訟時效
發律師函催收可以起到中斷訴訟時效的作用，這也是律師函最重要的作用之一。發函方應當保存完整的郵寄記錄及簽收憑證，以此證明已主張過權利，以達到中斷訴訟時效的目的。
（二）通知收函方解除合同
《民法典》第五百六十五條規定，一方主張解除合同應當通知對方，律師函則是一種最典型的通知方式。
（三）要求收函方履行金錢給付義務或交付财産
如履行買賣合同的過程中，可以通過簽發律師函敦促收函方及時交付合同涉及的标的物、及時支付合同款項。
（四）要求收函方為或不為一定行為
敦促收函方為一定行為，如在房屋買賣過程中，收函方未履行配合過戶、配合網簽等義務時，可以通過發律師函的方式敦促其配合。敦促收函方不為一定行為，常見的如停止侵權。在民事活動中，收函方存在诋毀他人名譽、商譽，造謠、惡意中傷的行為，可以用發送律師函的方式告誡其停止侵權行為。
（五）履行其他法律告知義務
除上述通知、告知事項外，其他事項在不違反法律、公序良俗及律師執業規範的前提下，也可以通過發律師函的方式予以告知、敦促。
二、書寫律師函的基本要求及内容
（一）書寫基本原則
書寫律師函要遵循“以事實為依據、以法律為準繩”的基本原則，律師要在了解基本事實、證據的情況下書寫，客觀表達法律意見，審慎措辭。
在行文上應層次分明，邏輯清晰，抓住關鍵。事實部分按照法律事實發生、發展的時間順序，依次叙述，重點突出。盡量避免使用疑問句、反問句或感歎句，用語應當規範、嚴謹，不得使用辱罵、貶損等語氣語句。在稱呼收函方時，應注意禮貌，但不宜過于親昵，如使用貴司、貴方等。
（二）書寫前的準備工作
律師應與委托人簽署出具律師函的委托書；明确委托人與收函方之間的關系；了解委托人的主張是否準确、範圍是否明晰、内容是否确定；向委托人了解相關事實情況，仔細閱讀委托人提供的資料，明确法律關系，判斷委托人的主張有無事實依據及合同、法律依據；判斷委托人對其主張的内容是否擁有合法權利；判斷收函方可能承擔的法律責任等。
（三）律師函的書寫内容
律師函一般由以下幾部分構成：提示信息、委托聲明、基本事實、履行情況、提出要求及依據、告知後果、簽章、律師聯系方式及委托人賬戶信息（如涉及收回款項）。
律師函首部可以列明提示信息，如“本文件載有未公開信息，僅供收件人使用、閱讀。如果您既不是收件人、也不是其負責接收本文件的雇員或代理人，我們向您告知：嚴禁截留、公開、散布或複制本文件。若本文件誤送到貴處，敬請立即電告我們，并将本文件原件寄回我處，我們将承擔由此産生的合理費用。謝謝！”
委托聲明要闡明委托來源和委托事項，即向收函方表明出具律師函的合法授權以及律師函的核心目的。
律師函的主體内容分為法律事實、履行中存在的問題及委托人要求三部分。例如買賣合同催收貨款，對于合同約定部分，應列明合同名稱編号、簽署時間、主要條款（總價款、支付條件、違約責任）等。對于合同履行部分，應當基于實際情況客觀陳述，闡明貨物交付驗收、發票開具、已付金額、欠付金額，是否構成違約、違約金的計算方法等。律師根據前述内容、法律規定及合同約定分析收函方應承擔的法律責任，提出相應的要求并告知相應的法律後果。
另外，律師函的尾部通常會附上律師的聯系方式，有時也會附上委托人的賬戶信息，以避免合同履行時間過長，現有賬戶已不同于合同簽訂時留下的賬戶信息。
三、書寫及發送律師函的注意事項
（一）要對委托人進行意見征詢及定稿确認
在書寫律師函前要問清委托人意圖，涉及對委托人權利處置的，應分析可能産生的法律後果并征詢委托人意見。律師函初稿起草完成後，應及時發給委托人确認。若委托人提出修改意見，律師認為符合事實及法律規定、委托人利益最大化的，應進行修改；反之，要告知委托人不予修改的理由及依據。如委托人堅持修改的内容違反基事實、法律、執業規範的，要予以告知、拒絕并做好相關工作記錄。
（二）要根據具體情況判斷委托人的事項是否适合發律師函，并給予委托人建議
律師函的簽發代表了律師對該事項的事實及法律判斷，草率書寫并發送，不但有損職業信譽，還可能面臨被要求承擔相應責任的風險。發律師函階段的證據審核遠不及訴訟程序，故當律師判斷委托人提供的證據不能支持其主張或律師對基本事實無法确認，委托人又堅決要求發函時，可建議委托人以自己名義發函，律師協助審查文本。
有時，委托人與收函方之間關系尚好，不希望收函方誤會，發送律師函過于正式、嚴肅，也可建議委托人以自身名義發函，既起到發函效果也不傷和氣。
我們也經常見到明星認為網上的言論有損其名譽要求發律師函，這種情況律師主要從委托人單方獲取信息，很多事實真僞難辨，如貿然迎合委托人意圖發函，最後被證實與事實不符，會很尴尬，有損律師信譽，這時可以建議以明星工作室或所在公司名義發函維權，律師予以協助審核。
（三）律師函的内容要避免不利自認，避免與今後訴訟利益産生矛盾
實踐中，存在一些律師函的疏漏，如把催收款項數額寫低了；違約金标準寫低了；為了收函方盡快付款表示無條件免除違約金；在很多事實沒弄清楚前做事實陳述。殊不知，這些表述為今後訴訟程序埋下諸多隐患。另有在律師函中要求解除合同，起訴時又後悔想繼續履行的情形發生。
律師函一旦發送，既是委托人方的證據，也有可能成為收函方的證據。因此律師函中描述的事實應不存在對委托人不利的描述或構成不利自認。否則，在訴訟中還需提供有力證據才能推翻該不利自認。解決這些問題，要有風險意識和為以後訴訟做準備的全局意識，建議在律師函的表述中規避陳述過多與發函訴求不直接相關的事實，避免今後訴訟中對委托人不利；對免除違約金嚴格限制條件；對于合同解除等重大事項，充分分析利弊，告知委托人解除通知發出，一旦對方同意，無法改變的法律後果等。
（四）嚴把送達關，留存發送、簽收證據，起到律師函應有法律作用
實踐中，經常遇到訴訟中主張律師函催收中斷訴訟時效，對方抗辯“不知寄的什麼，沒收到，收件人不是本公司的，收件人不負責這個業務，寄的地址不是公司實際地址”等等。由于快遞單幾乎都隻在一年内能掃碼獲取信息，超過一年無法查詢，因上述理由造成法院無法認定有效催收及訴訟時效中斷的案例确有發生。
因此，寄送律師函時要注意不能僅以委托人提供的聯系人、地址作為唯一郵寄依據。律師發函前，應首先關注有無合同約定的通知送達地址及變更情況，合同上的地址及聯系人，工商登記地址，優先按照有效通知送達地址寄送，其次考慮合同列明或委托人提供的聯系人及地址，如未有效簽收再考慮郵寄工商登記地址。若直接業務對接人不明确，在收件人處可以列明聯系人及法定代表人。另外，在下單時應注明“催收某某金額款項及違約金的律師函”，并關注簽收情況，将律師函、快遞單底聯、下單記錄及簽收記錄均截屏長期保存。鑒于律師函的法律意義，為梳理有關節點，可參照附件一《律師函登記表》進行管理。
（五）與委托人做好交接記錄，保護律師權益
律師函的原件及郵寄、簽收記錄等應定期交接給委托人，便于其下一步主張權利使用。鑒于律師函法律意義重大，交接給委托人方的原件要留存交接記錄，避免自身風險，可參照附件二《律師函原件交接清單》進行交接管理。
（六）律師函要注意保護相關個人信息及隐私，避免侵權
律師函有時會涉及個人信息或其他隐私，律師應當注意律師函的留存，避免相關信息洩露，造成侵權，帶來其他不必要的麻煩。
以上是筆者對律師函寫作及簽發注意事項的經驗之談，僅供參考，歡迎指正與補充。
以上共計律師函原件xx份，快遞單原件xx份（快遞簽收憑證截圖打印xx份），退回的快遞原件xx件。上述材料xx律師事務所均已于2022年xx月xx日全部交還給xx公司，特此說明。
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