母公司拿地，子公司開發，土地使用權過戶的三種方式對稅務的影響
土地招拍挂往往會附加一系列的條件，部分的地塊要求項目所在地需要成立獨立的子公司，但是子公司的成立和資質辦理都需要一系列的手續和時間。母公司拿地，子公司開發，主要是有以下三種情況。
（1）如果是母公司出錢拿地，還在申請競拍階段，拟成立子公司開發。
如果是這種情況，在競買申請表上填寫好未來将要成立子公司進行開發，完全可以規避後面的各種麻煩。競買成功後，國土部門先與母公司簽訂《國有土地使用權出讓合同》，在母公司辦理完子公司注冊登記手續後，再與子公司簽訂《國有土地使用權出讓合同變更協議》；或者約定國土部門直接與子公司簽訂《國有土地使用權出讓合同》。
參考《協議出讓國有土地使用權規範》：“申請人競得土地後，拟成立新公司進行開發建設的，應在申請書中明确新公司的出資構成、成立時間等内容。出讓人可以先與競得人簽訂《國有土地使用權出讓合同》，在競得人按約定辦理完新公司注冊登記手續後，再與新公司簽訂《國有土地使用權出讓合同變更協議》；也可按約定直接與新公司簽訂《國有土地使用權出讓合同》。
（2）如果是母公司出錢拿地，獲得土地出讓金收據，未辦理土地證，拟成立子公司開發。
如果在競拍申請中沒有對子公司相關事項進行約定，票據開到子公司，如果權證還沒有下來，可以在相關部門的配合下将權證過戶給子公司。
參考《關于明确金融 房地産開發 教育輔助服務等增值稅政策的通知》：“房企受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房企向政府部門支付的土地價款：
房企、項目公司、政府部門三方簽訂變更協議或補充合同，将土地受讓人變更為項目公司；政府部門出讓土地的用途、規劃等條件不變的情況下，簽署變更協議或補充合同時土地價款總額不變；項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。”
解讀：這條對房地産開發公司來說也是天大的利好！因為原來财稅[2016]36号文件規定的，土地價款的扣除方是房地産開發企業，沒有說明包括多個房地産開發企業組成的聯合體，受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，由誰作為土地價款的扣除方。這次規定明确同時符合三個條件的，可由項目公司按規定扣除房地産開發企業向政府部門支付的土地價款。實際上也解決了取得土地和支付土地價款的房地産開發企業取得扣除憑證，與設立項目公司實際對該受讓土地進行開發，扣除土地價款時扣除憑證上的單位名稱不一緻問題。這些稅收政策非常合法合理，便于基層稅務機關實際操作。
“全部持有”是時點條件還是時段條件?
實務中，房地産開發企業拿地，交由項目公司開發的情形比較普遍。
土地出讓金收據開具給房地産開發母公司後，項目子公司如果要在确認銷售額時扣除土地價款，須滿足《财政部 國家稅務總局關于明确金融 房地産開發 教育輔助服務等增值稅政策的通知》(财稅[2016]140号)規定的三個條件。其中一個條件就是：項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。中梁地産稅務總監陸志軍提出，“全部持有”是隻需在交付或支付等某一時點滿足即可，還是須在項目全周期滿足?
房地産項目因融資及合作開發商的需要，常常會在拍到土地後，以老股東轉讓股權，或直接引進新股東的方式，增資擴股。實踐中，要求企業在整個開發周期維持股權結構不變，比較困難。對此，中國大企業稅收研究所副所長魏斌分析，房地産行業之所以會出現這類疑難問題，主要還是因為不同地區的政策執行口徑存在差異。
安徽省稅務局貨勞處幹部劉毅在工作中接觸過不少此類問題。他表示，對于這類“疑難雜症”，企業可以從紛繁複雜的地産與财稅的法間差異中跳出來，變通看待和解決。例如，盡早成立項目子公司，對競拍保證金之後餘款的支付和财政票據的取得進行相應約定，将解決問題的端口“環節前置”。同時，建議企業積極與政府相關部門進行溝通，形成良性互動，為後續企業按規定扣除向政府部門支付的土地價款，準備充分、合法的憑證和依據。
問題内容：
我公司取得土地後，由我公司的全資子公司再設立持有100%股權的全資項目公司來開發，是否适用财稅[2016]140号第八條，“......（三）項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。”的規定？
答複内容：
房地産開發企業(包括多個房地産開發企業組成的聯合體)受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房地産開發企業向政府部門支付的土地價款。
(一)房地産開發企業、項目公司、政府部門三方簽訂變更協議或補充合同，将土地受讓人變更為項目公司;
(二)政府部門出讓土地的用途、規劃等條件不變的情況下，簽署變更協議或補充合同時，土地價款總額不變;
(三)項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。
您提交的信息與上述不完全一緻。建議具體問題請攜帶相關資料請您的主管稅務局進項判斷。
答複機構：甯波市稅務局
答複時間：2021-10-20
（3）如果是母公司獲得土地出讓金收據，并取得土地證，拟成立子公司開發。
如果母公司取得了國有土地使用權證書，如果過戶到項目子公司，是屬于土地轉讓行為，将面臨稅收和法律風險。如果要繼續過戶到子公司，主要是有以下三種方式。
1、資産轉讓。
由于地産管理法要求，完成開發投資總額的百分之二十五以上方可轉讓。完成25%以後，在建工程轉讓涉及到到大量稅費。
2、劃轉至項目公司。
《國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》：同一投資主體内部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。
3、作價入股。
《國家稅務總局關于房地産開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》：房地産開發企業将開發産品用于職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務、換取其他單位和個人的非貨币性資産等，發生所有權轉移時應視同銷售房地産。
一般來說母公司拿地，子公司開發主要有這三種情況，可以根據實際情況來過戶土地使用權。
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