公司出資人以非貨币财産出資，必須評估作價？
裁判摘要：《公司法解釋（三）》第九條規定“出資人以非貨币财産出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該财産評估作價。評估确定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務”。這條規定的内容表明：其一，股東以非貨币出資的，未依法評估作價不是其履行出資義務的前提條件；其二，隻有當公司、其他股東或者公司的債權人向法院主張以非貨币出資的股東未全面履行出資義務時，法院才會啟動評估作價程序。
案情簡介：2010年7月16日，向化良與美力高科技公司簽訂荊州市美力世紀房地産開發有限公司章程，章程約定：公司注冊資本為2500萬元，其中美力高科技公司認繳出資1500萬元，占60%，以土地使用權出資，向化良認繳出資1000萬元（現金出資），後雙方就美力高科技公司提供的土地使用權的價值發生争議緻訴。
裁判原文節選【案号：最高院（2013）民申字第2479号】1、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）第二十七條規定，股東可以用貨币出資，也可以用實物、知識産權、土地使用權等可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資。美力高科技公司以自己擁有的非政府劃撥土地使用權的土地出資，沒有違反法律、行政法規的強制性規定。2、公司法第二十八條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨币出資的，應當将貨币出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨币财産出資的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。公司法的這條規定明确了按期足額繳納所認繳的出資是股東首要的法定義務，也是公司設立的前提條件，股東應該依法履行。3、最高人民法院《關于适用﹤中華人民共和國公司法﹥若幹問題的規定（三）》第十三條第一款規定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。美力高科技公司應按約履行出資義務，美力世紀公司的合法權益應受到法律保護。二審法院判決美力高科技公司在二審判決生效後30天内辦理涉案土地使用權的過戶手續，于法有據。至于涉案土地過戶之後，按照公司設立時土地的價值評估，無論該涉案土地的價值是否超過1500萬元隻涉及美力高科技公司是否全面履行出資義務的問題。最高人民法院《關于适用﹤中華人民共和國公司法﹥若幹問題的規定（三）》第九條規定“出資人以非貨币财産出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該财産評估作價。評估确定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務”。這條規定的内容表明：其一，股東以非貨币出資的，未依法評估作價不是其履行出資義務的前提條件；其二，隻有當公司、其他股東或者公司的債權人向法院主張以非貨币出資的股東未全面履行出資義務時，法院才會啟動評估作價程序。本案中美力高科技公司和向化良在公司章程中對涉案土地的使用權協商價格是1500萬元，隻要辦理了土地使用權過戶手續，就應當視為美力高科技公司全面履行了出資義務。4、美力高科技公司申請再審稱1500萬元地價的約定是股東之間為了過戶時少給國家交稅，真正的轉讓價格體現在股東之間簽訂的土地使用權轉讓合同中，轉讓價格為2700萬元人民币。美力高科技公司應當提供相關證據證明自己的主張，本案沒有證據證明美力高科技公司與向化良簽訂土地使用權轉讓合同的事實。一審法院判決涉案土地應當先評估後辦理過戶手續并以其中1500萬元的部分土地使用權出資缺乏法律依據。5、既然雙方當事人在本案一審、二審的過程中都是圍繞股東出資争議展開的，那麼争議的前提是雙方都要承認公司章程的有效性和合法性。美力世紀公司已經成立，美力高科技公司再審主張公司章程無效的理由，不予支持。6、美力高科技公司雖然在在再審申請書中提到了《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第四項的規定，但沒有具體提出二審法院對哪些證據未進行質證，因此美力高科技公司的該項再審申請事由不能成立，本院不予支持。
評析：該判決對《公司法解釋三（2011）》第九條的理解非常準确，小編不再贅述。
附：
《公司法（2005）》
第二十七條 股東可以用貨币出資，也可以用實物、知識産權、土地使用權等可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的财産除外。
對作為出資的非貨币财産應當評估作價，核實财産，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
全體股東的貨币出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨币出資的，應當将貨币出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨币财産出資的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
《公司法解釋三（2011）》
第九條 出資人以非貨币财産出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該财産評估作價。評估确定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。
公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍内對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任後，可以向被告股東追償。
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任後，可以向被告股東追償。
最新文章
-
“豫西中醫界之泰鬥喬保均”治療疑難病60年經驗賞析
2小時前 -
回憶、健忘和灑脫
2小時前 -
弘一法師：“真的不忍心告訴你，這個世界隻是一個夢。你一輩子執
2小時前 -
心理學，準的讓你驚叫
2小時前 -
人生，成大器者有四識，知識、見識、膽識、遠識
3小時前 -
俞和：被遺忘的書法家，以古為師，創新在手！
3小時前 -
2024屆新高考II卷語文真題答案及解析
3小時前 -
生前隻是小人物，死後震驚史學界
3小時前
熱門文章
-
每日一誦傷寒論第241條
1周前 -
老張老李侃門球之140篇
1天前 -
這個穴位可以治療多種胃痛腹痛，還可以減肥
5天前 -
為什麼五點鐘要起床答案讓人吃驚！（現在知道還不晚）
1周前 -
治療坐骨神經痛藥酒５方
1周前 -
美麗中國-2870：中國最大的内陸河，塔裡木河
1天前 -
二十四山開門放水作竈真訣開門放水作竈直訣——子山
1天前 -
門球技巧 隻需五個字讓你打好門球
1天前
有話要說...