| 閱讀提示：股東資格确認糾紛，是指公司股東與股東之間或者股東與公司之間就股東資格是否存在，或者股權持有比例等發生争議而發生的糾紛。實踐中，股東資格确認糾紛大緻包括以下三種類型：一是股東與公司之間的股東資格确認糾紛；二是股東與股東之間因代持、冒名、繼承等與出資有關的行為産生的股東資格确認糾紛；三是股東與股東之間因股權轉讓産生的股東資格确認糾紛。本期“類案檢索”集中整理、提煉了部分典型股東資格确認糾紛類案裁判規則，供讀者參考。 |
1.以違法犯罪所得的資金出資能否取得股東資格
裁判要旨：出資人以違法犯罪所得的資金出資的，不影響出資行為的有效性，在司法機關對出資人取得的股權予以處置及追繳前，該出資人仍然具有合法的股東資格，并基于股東身份而享有股東權益。
案例索引：姜文松、蔡鴻銘與李國柱、茆瑞琪、新世紀醫療投資管理有限公司股權轉讓糾紛案（最高人民法院〔2014〕民申字1702号民事裁定書）；姜文松、殳偉民與李國柱、肖進、新世紀醫療投資管理有限公司股權轉讓糾紛案（最高人民法院〔2014〕民申字1703号民事裁定書）；姜文松與李國柱、馬紅其、新世紀醫療投資管理有限公司股權轉讓糾紛案（最高人民法院〔2014〕民申字1705号民事裁定書）。
2.違反出資義務是否影響股東資格的享有
裁判要旨：股東出資瑕疵或未出資并不必然導緻其股東身份的喪失，通過受讓股份而成為股東者，也不能簡單以其未支付對價為由直接否認股東資格，如果具備認定股東身份的其他因素，則應當賦予其股東資格，是否實際出資不應成為決定性因素，但公司可以根據公司章程或者股東會決議對其股東權利作出相應的合理限制。
案例索引：金民生與吳排安、休甯縣新世紀房地産有限公司、陳紀民股權确認糾紛案（最高人民法院〔2013〕民申字第517号民事裁定書）；王宏與遼甯華龍貿易有限公司、遼甯金域食府餐飲有限公司股東資格确認糾紛案（最高人民法院〔2015〕民申字第373号民事裁定書）。
3.股東變更登記與股東資格确認之間的關系
裁判要旨：登記不是股東變更行為生效的條件，公司外部的第三人與公司發生糾紛時仍應按照工商登記的形式要件來判斷公司股東的構成，但在公司内部發生糾紛時則應當按照實際的出資情況和股權變動情況等确定股東資格。
案例索引：金業茂與江蘇省儀征市飛亞輥件有限公司股東資格确認糾紛案（江蘇省揚州市中級人民法院〔2011〕揚商終字第0031号民事判決書）
4.确認公司股東資格的基本原則
裁判要旨：在公司外部法律關系中，确認股東資格應堅持形式要件優于實質要件，登記資料可以作為确認股東資格的直接證據；在公司内部法律關系中，确認股東資格應堅持實質要件優于形式要件，遵循意思主義原則，登記機關的登記内容并非判斷股東資格的絕對依據。
案例索引：何建華與浙江省嘉興市聚力源典當有限責任公司公司決議效力确認糾紛案（浙江省高級人民法院〔2013〕浙民再字第18号民事調解書）。
5.股權無權處分的受讓人能否取得股東資格
裁判要旨：無處分權人将股權轉讓給受讓人，受讓人雖然支付了相應的股權轉讓款，但并未到工商行政管理部門辦理股東變更登記手續的，受讓人不能依據善意取得的規定取得相應的股權，亦不能成為公司的股東。
案例索引：黃衛榮與廈門達然強進出口有限公司、黃茹菲、劉鬧花股東資格确認糾紛案（福建省廈門市集美區人民法院〔2014〕集民初字第1495号民事判決書）。
6.認定公司股東資格的前提條件
裁判要旨：認定公司股東資格的前提是公司有效設立。非公司制企業進行股份合作制改制，其實際上是否以公司化運作并不能認定股份合作制改制工作已經完成，在公司登記機關依法進行公司設立登記之前，改制過程中的出資人要求确認其為改制後的公司的股東及所占股份比例的，不予支持。
案例索引：趙海梅與輝縣市電業局、輝縣市電力設備廠、河南佰恩電力企業有限公司股權确認與賠償糾紛案（最高人民法院〔2013〕民申字第2178号民事裁定書）。
7.認定股東資格的标準和條件及其在具體案件中的适用規則
裁判要旨：取得有限責任公司股東資格需要具備的條件包括實質要件和形式要件兩個方面，前者是指股東出資行為、對股東權利的實際行使；後者包括公司章程、出資證明書、股東名冊、工商登記等因素。股東資格确認的實質是表征股東資格的證據采信問題，在股權歸屬的确認上，任何單一證據材料都不具有當然的推定力，而隻是具有普通證據的效力，隻能在一定程度上證明權利可能的歸屬，至于股權最終歸屬于誰則要綜合各種證據材料來考察真實的權利關系。
案例索引：金民生與吳排安、休甯縣新世紀房地産有限公司、陳紀民股權确認糾紛案（最高人民法院〔2013〕民申字第517号民事裁定書）。
8.涉及公司内部關系的股東資格認定規則
裁判要旨：在不涉及公司債權人等相對人信賴利益的公司内部關系中，對于股東資格的認定，出資行為具有決定性的證明效力，公司章程、出資證明書、股東名冊、工商登記的證明效力低于出資行為，當事人僅以公司章程、出資證明書、股東名冊、工商登記未記載為證據，不能否定出資人的實際出資行為及其股東資格。
案例索引：金民生與吳排安、休甯縣新世紀房地産有限公司、陳紀民股權确認糾紛案（最高人民法院〔2013〕民申字第517号民事裁定書）。
9.公司未經股東會決議或未辦理有關變更登記而增資的效力及相關股東資格的認定
裁判要旨：公司增加注冊資本，未經股東會決議或未辦理有關變更登記的，不因此導緻增資無效，當事人僅以無股東會決議、無變更登記為由主張公司從未增資，進而據此主張相關出資人無取得股權的行為、不享有股東資格的，人民法院不予支持。
案例索引：金民生與吳排安、休甯縣新世紀房地産有限公司、陳紀民股權确認糾紛案（最高人民法院〔2013〕民申字第517号民事裁定書）。
10.認定公司股東資格的主觀标準及受托出資情形下股東資格的認定
裁判要旨：是否具有成為股東的意思是判斷當事人是否是公司股東的重要标準。公司設立時，當事人受他人委托向公司支付出資款，受托人并沒有成為股東的意思的，不能在雙方之間形成隐名出資關系，委托人才是公司股東；當事人對出資款項本身主張權利，但不能證明其在公司設立時具有成為股東的意思并以該款項作為出資款的，不能認定其為公司股東。
案例索引：湖北省利用世界銀行貸款項目辦公室與湖北東方農化中心、襄樊市襄陽區農業開發經濟技術協作公司股權糾紛案（最高人民法院〔2010〕民二終字第113号民事判決書）。
11.股東的出資财産來源是否影響公司股東資格的認定
裁判要旨：出資人的出資财産來源不影響其作為公司設立人及股東的事實。公司設立時，雖然出資人的出資财産并非其所有，但公司、其他出資人并未就該财産不能作為出資财産提出異議，公司成立後，公司或其他出資人提出異議的，不能改變該出資人作為公司股東的法律性質。
案例索引：缪瑾瑜、趙蘊炜、李偉文與王有總、華牛、安徽蘇樂醫藥材料有限公司侵權責任糾紛案（最高人民法院〔2016〕最高法民申2001号民事裁定書）；成都市春來天然飼料添加劑有限公司與重慶醫科大學附屬第二醫院、重慶海扶（HIFU）技術有限公司聯營合同糾紛案（最高人民法院〔2009〕民提字第60号民事判決書）。
12.選擇隐名出資方式的實際出資人能否主張行使股東權利
裁判要旨：公司設立時，選擇隐名出資方式而由他人代持股權的出資人，在公司成立後，未經公司其他股東半數以上同意，無權向公司主張行使股東權利。
案例索引：王雲與青海珠峰蟲草藥業有限公司、王輝、西甯海科創業投資管理有限公司、沈南英股東資格确認糾紛案（最高人民法院〔2014〕民二終字21号民事判決書）。
13.有限責任公司股東資格的認定規則
裁判要旨：股東之間就股東資格發生争議時，一般應根據工商登記文件的記載确定有關當事人的股東資格，但根據公司章程的簽署、實際出資、出資證明書的持有以及股東權利的實際行使等事實可以作出相反認定的除外。
案例索引：盧标與黃萍、盧松公司股東資格确認糾紛案（江蘇省鹽城市中級人民法院〔2007〕鹽民二終字第0042号民事判決書）。
14.虛拟股東資格的确認及其名下股權的分配
裁判要旨：虛拟股東是指以現實社會中根本不存在的人的名義在登記機關出資登記為公司股東，其存在的主要目的是為了規避法律的禁止性規定，故對虛拟股東應加以禁止，不應确認其合法的股東資格；虛拟股東的股東資格被否認後，其名下的股權被懸置的，該懸置股權應作為公司财産由真實股東按出資比例進行分配。
案例索引：邰武淳與北京中複電訊設備有限責任公司、蘆朝誼股東資格确認糾紛案（北京市第二中級人民法院〔2007〕二中民終字12080号民事判決書）。
15.隐名股東與顯名股東資格的确認标準
裁判要旨：在隐名股東和顯名股東的資格認定中，涉及善意第三人的，應當采用形式說優先保護第三人利益；不涉及第三人的，應當采用實質說确認隐名股東資格，并符合以下标準：（1）不得違反法律強制性規定；（2）該股東具有成為股東的真實意思表示；（3）該股東實際享有股東權利，履行股東義務；（4）公司認可其股東身份。
案例索引：蕪湖市飛尚實業發展有限公司與餘勁松股東資格确認糾紛案（安徽省蕪湖市中級人民法院〔2007〕蕪中民二初字第20号民事判決書）。
16.确認隐名股東資格的基本原則
裁判要旨：對隐名股東資格的認定，不能一概而論，應當區别對待，并堅持雙重标準，内外有别原則。在處理公司内部關系引發的糾紛時，應遵循契約自由、意思自治原則。隐名股東與顯名股東就權利義務分配達成協議，隻要該協議建立在雙方合意和善意的基礎上，并不存在其他違反法律、法規強制性規定的，就應确認該協議的法律效力，從而确認其隐名股東資格。在處理公司與第三人交易等外部法律關系時，則應遵循公示主義原則和外觀主義原則，維護交易秩序和安全，保護善意第三人利益。
案例索引：方先躍與李桂宏、無錫市賽福電子有限公司、成峰、孫祖兵股東資格确認糾紛案（江蘇省無錫市中級人民法院〔2008〕錫民二初字第049号民事判決書）。
17.商法公示主義和外觀主義原則在股東資格确認糾紛中的适用
裁判要旨：在涉及善意第三人的利益時，即便當事人主觀上并不具有成為公司股東的真實意思，也應堅持公示主義和外觀主義原則，依法确認其股東身份，以維護交易安全和經濟秩序穩定。當事人是否實際出資等事實，并不具有公示性以及使第三人信賴的外觀特征，不應作為判斷股東身份的依據。
案例索引：方建華與杭州新亞達商貿有限公司股東資格确認糾紛案（浙江省高級人民法院〔2009〕浙民再字第73号民事判決書）。
18.證明股東資格的證據之間存在矛盾或沖突時的抉擇
裁判要旨：在證明股東資格的證據之間存在矛盾或者沖突時，首先應當分析争議的法律關系是屬于個人法調整還是屬于團體法調整。對于屬于個人法調整範圍的，應當根據當事人之間的約定探究其真實意思，并據實對股東資格作出認定；對于屬于團體法調整範圍的，無需探究當事人的真實意思，可直接按公示（如公司章程、股東名冊、公司登記、出資證明書或股票）的内容認定股東資格。
案例索引：金業茂與江蘇省儀征市飛亞輥件有限公司股東資格确認糾紛案（江蘇省揚州市中級人民法院〔2011〕揚商終字第0031号民事判決書）。
19.有限責任公司實際出資人的資格認定
裁判要旨：有限責任公司的實際出資人與名義股東因投資權益歸屬發生争議的，人民法院認定實際出資人的資格，應當根據實際出資人的出資時間、實際出資人與名義股東有關投資權益的約定以及公司章程、工商登記文件的記載等，進行綜合分析判斷。
案例索引：劉五端與黃玉平、廈門貝克士纖維制品有限公司等股權轉讓糾紛案（福建省廈門市中級人民法院〔2014〕廈民終字第1367号民事判決書）。
20.被冒名登記為股東的人是否享有公司股權
裁判要旨：被冒名登記為有限責任公司股東的人，至始不享有公司的股權，但享有排除冒名行為所緻妨害的權利。
案例索引：李植國與廈門順鑫盛機械有限公司、宋建蓉、宋世國股東資格确認、公司決議效力确認糾紛案（福建省廈門市中級人民法院〔2011〕廈民終字第2928号民事判決書）。
21.能否僅以工商登記文件中的股東簽字虛假為由否認股東資格
裁判要旨：在具體案件中确認股東資格時，應當根據争議的具體構成，對公司章程、工商注冊登記、公司向股東簽發的出資證明書、股東名冊、實際出資情況證明，以及股權轉讓、繼承、贈與等股權流轉證明和行使股權的證據等進行綜合審查，判斷當事人是否已經出資到位并且有成為股東的意願、是否已行使股東權利，而不能僅以工商登記文件中的股東簽名虛假為由否認其股東資格。
案例索引：勾淑英與北京融金期彙投資顧問有限公司股東資格确認糾紛案（北京市第二中級人民法院〔2011〕二中民終字第02493号民事判決書）。
22.當事人提起股東資格消極确認之訴的處理
裁判要旨：當事人請求确認其不具有公司股東資格的，不符合《公司法》及其司法解釋的相關規定，人民法院不宜支持。當事人認為工商行政管理機關作出的公司股東登記信息有誤，可以要求工商行政管理機關辦理變更登記手續，或者依法提起行政訴訟。
案例索引：李汶澤與重慶金盾資産清算有限公司股東資格确認糾紛案（重慶市江北區人民法院〔2012〕江法民初字第3987号民事判決書）。
23.公司内部涉及股東之間的糾紛能否依據工商登記确認隐名股東的資格
裁判要旨：在公司内部涉及股東之間的糾紛中，如果存在登記股東與實際股東不一緻的情形，對于股權的确認，應當着重審查名實股東之間關于股權問題的真實意思表示，不能僅依據工商登記的有無而斷定當事人是否為公司的股東，而應當結合其他證據綜合認定。
案例索引：焦秀成、焦偉與毛光随、準格爾旗川掌鎮石圪圖煤炭有限責任公司股權轉讓合同糾紛案（最高人民法院〔2016〕最高法民終18号民事判決書）。
24.公司内部股東之間的糾紛中認定股東資格的主要依據
裁判要旨：當事人雖然被登記為公司股東，但并未實際參與公司經營管理，未享有過股東權利，也未履行過股東義務，對公司股權轉讓、股東變更、法定代表人變更等公司變更行為未提出過異議的，在公司内部股東之間的糾紛案件中，應當認定其不具有公司的股東資格。
案例索引：李守攀與闫瑞發、趙忠林、趙清波、磐石市升旺供熱有限公司股權轉讓糾紛案（最高人民法院〔2015〕民申字第2435号民事裁定書）。
25.實際出資人能否以出資款系其支付為由主張股東權利
裁判要旨：當事人以公司為被告向人民法院起訴請求确認其股東資格的，股東資格的确定應當以公司股東名冊的記載為準，實際出資人以出資款系其支付為由主張股東權利的，不予支持，但實際出資人可依據有效的委托協議享有代持股權項下的相關财産性權益。
案例索引：海南發展銀行與海南泛華高速公路股份有限公司、海南泛華實業有限公司财産損害賠償糾紛案（最高人民法院〔2013〕民提字第144号民事判決書）。
26.當事人主張确認股東資格和股東權利的基本要件
裁判要旨：當事人主張确認其股東資格和股東權利的，必須滿足實質要件和形式要件。實質要件是其向公司認購出資或者股份；形式要件是公司或工商機關對其出資的記載和證明。
案例索引：雲南華強工貿有限公司、怒江興源中小水電開發有限公司與雲南江東房地産集團有限公司、雲南貢山華龍電力開發有限公司股東資格确認糾紛案（最高人民法院〔2016〕最高法民申2613号民事裁定書）。
27.股東資格是否因未經工商登記而被否定
裁判要旨：在公司内部涉及股東之間的糾紛中，不能僅依據公司登記機關登記的有無而斷定當事人是否為公司的股東，而應當結合其他證據綜合認定。
案例索引：焦秀成、焦偉因與毛光随、準格爾旗川掌鎮石圪圖煤炭有限責任公司股權轉讓合同糾紛案（最高人民法院〔2016〕最高法民終18号民事判決書）。
28.公司股東資格确認糾紛管轄法院的确定依據
裁判要旨：公司股東資格确認糾紛亦涉及訴訟标的額。原告提起股東資格确認之訴的，應當将案涉股權的價值作為訴訟标的額，并據此确定管轄法院。
案例索引：啟東市建都房地産開發有限公司與周豔股東資格确認糾紛案（最高人民法院〔2017〕最高法民轄終64号民事裁定書）。
29.股東資格确認之訴與案外人執行異議之訴能否合并審理
裁判要旨：案外人提起執行異議之訴的同時提出确認其股東資格的訴訟請求的，人民法院應當對該訴訟請求進行實體性審理，并在判決中一并作出裁判。
案例索引：謝優春與盧新生、施民服、鄧士珍、劉營蘭、郭建生、江西鑫誠建生投資有限公司、廖志偉、贛州中盛房地産開發有限公司、徐名忠、顔明才、滕秀明案外人執行異議之訴案（最高人民法院〔2016〕最高法民終701号民事判決書）。
30.抽逃出資的股東是否具有股東資格
裁判要旨：股東抽逃出資後仍具有股東資格，但公司可以根據公司章程或者股東會決議對其股東權利作出相應的合理限制。
案例索引：重慶鑫榮建築工程有限公司、重慶市榮昌建築安裝工程二公司、重慶旭立建築工程有限責任公司、鄧成孝、鄧統興與重慶中川建設有限公司、聶宗偉、唐基培、黃詩華、滕德先、萬明輝、石含清、宋明莉、段佳林、林安彪公司決議效力确認糾紛案（重慶市第五中級人民法院〔2011〕渝五中法民終字第1989号民事裁定書）。
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