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建立一個反舞弊機制,要求企業做好三方面事情

企業開展經營活動,面臨着多變的經營環境和各種不确定因素。企業因其行業、規模、地域、市場、經營模式、發展階段的不同,面對風險也不盡相同。不過,企業内部和外部人員開展職務欺詐行為,給企業和股東帶來損失的情形,也就是舞弊風險,普遍适用于任何企業。換句話說,舞弊有可能在任何企業發生、給任何企業帶來損失。而建立一個反舞弊機制,要求企業做三方面的事情:建立基礎、了解風險和漏洞、以及制定和實施方案。

建立基礎

建立基礎是指在企業整體層面上,建立符合反舞弊要求的文化、政策、人員和架構,這是任何企業實施反舞弊的首要和必經的步驟。

和企業的任何其他事務一樣,反舞弊要得到企業最高層(董事會、CEO等)的支持。最高層是企業反舞弊機制的最終責任人,他們應該以實際行動(會議、發言、公告、文件簽署等),正式而持續地向企業全體人員表态。

為了讓所有人清楚理解企業的反舞弊期望,一個最行之有效的辦法是,以書面的方式傳達到每一個管理人員和員工。大型企業通常都有一份數十頁的《商業道德規範》或政策,中小規模的企業,可以根據企業實際狀況,以簡化但實用的态度制定類似的政策制度。

企業中每一個人,都在反舞弊機制中要承擔一定的責任。企業也需要專門的人員去組織、督促各方履行自己的責任;這些人員應該有适當的反舞弊專業知識。在跨國企業的實踐中,組織和督促者通常是直接向董事會彙報的總律師顧問或首席合規官,及其下屬的法務和合規人員。中國本土企業可以按企業規模、架構的不同,設置符合企業實際的類似崗位,一個共通的原則是,鑒于舞弊事務的敏感性,這一崗位應直接向企業最高層,例如董事會和CEO彙報工作。

檢舉是最為有效的發現舞弊的手段,有40%以上的舞弊,是通過檢舉發現的。任何公司都應建立面向全員舉報途徑(網頁、郵箱或電話熱線),鼓勵實名舉報,允許匿名舉報,并保護舉報人。舉報的事項應由專人接收,獨立向董事會等最高層彙報。對于有充分線索的檢舉事項,按照規定的程序獲取授權、組織資源展開調查,采取彌補措施,并考慮報公安機關。事後,應總結原因,對有漏洞的制度、架構和流程進行整改。

約有14%的舞弊,是内審發現的,僅次于檢舉。在内審工作中考慮反舞弊的因素,有兩重的作用,一是及早發現,二是起到威懾作用。

了解風險和漏洞

上面提及,任何企業都面臨舞弊的風險。不過,每個企業的行業和業務各不相同,舞弊風險所在的領域是有區别的。一家有大量原輔料采購的産品制造企業,容易發生采購人員收受賄賂的風險;一家緻力于基礎設施建設的工程公司,容易發生銷售部門向評标人行賄的風險;而一家有大量現金收入和消費品的超市,更容易發生偷竊資産的情況。因此,需要根據本企業的實際情況,找出本企業在哪些環節容易出問題,以有的放矢地應對。

一是識别風險。找出有可能發生在本企業的舞弊事件,包括會在什麼業務環節發生、涉及什麼部門和崗位,舞弊的手段具體是怎樣的。在實踐中,通常由專門的組織者,召集企業主要管理人員和關鍵員工,通過訪談、調查表、讨論會等發表意見,并将收集的信息整理為潛在舞弊事件清單。


二是評估風險。以總結出的事件清單為基礎,評價這些事件發生的可能性,以及一旦發生,對公司的影響程度,并按風險高低對事件排序。

三是了解管理漏洞。管理漏洞是指企業管理現狀不足以防範舞弊發生的情況。很少有企業是完全沒有現成管理措施的,例如絕大多數便利店都會裝攝像頭,絕大多數企業都不允許銷售人員經手客戶付款。了解漏洞,也就是對識别出的潛在舞弊事件逐一考察管理現狀,判斷現狀是否已經能滿足反舞弊的要求。

四是應對。對于較高風險的潛在舞弊事件,均拟定應對策略。策略主要是為了彌補漏洞所需的行動規劃、及預計所需的人員、時間和其他資源。

制定和實施方案

所有的應對策略,均應得到高層批準和授權,并獲得相應資源。其後組織者應責成有關人員按照策略下的規劃,制定具體行動方案和時間表,在獲得批準後予以實施。具體方案通常涉及管理方法、業務政策和流程、職責崗位、系統的變更。

來源:内審小兵

(責任編輯:韓福恒)

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